W dzisiejszym wpisie omówimy najważniejsze cechy prostej spółki akcyjnej.
Wyjaśnimy co to jest prosta spółka akcyjna, czym się charakteryzuje i jakie biznesowe wady i zalety ma spółka akcyjna może nieść założenie prostej spółki akcyjnej.

Na początek wyjaśnimy, czym w ogóle jest prosta spółka akcyjna – w skrócie P.S.A.?
Otóż Prosta Spółka Akcyjna jest spółką kapitałową.

Co to znaczy?

W polskim porządku prawnym mamy do czynienia z dwoma rodzajami spółek: osobowymi oraz kapitałowymi.

Czym są spółki osobowe?

Spółki osobowe, jak sama nazwa wskazuje opierają się na osobach – wspólnikach, to oni są fundamentem. Spółki osobowe tworzone są przez wspólników, którzy rzadko kiedy się zmieniają, a co najistotniejsze wspólnicy Ci co do zasady odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

Do spółek osobowych zaliczamy:

• spółkę jawną
• spółkę partnerską
• spółkę komandytową
• spółkę komandytowo-akcyjną.

Czym są spółki kapitałowe?

Z kolei spółki kapitałowe oparte są o kapitał, tj. środki pieniężne, ruchomości, nieruchomości, prawa zbywalne. Wspólnicy – udziałowcy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) – akcjonariusze w spółce akcyjnej (S.A.) nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Prosta Spółka Akcyjna (P.S.A.). zalicza się obok sp. z o.o. i S.A. do spółek kapitałowych. Tym samym już z samego faktu zaliczenia prostej spółki akcyjnej do spółek kapitałowych wynika pierwsza cecha P.S.A. i jednocześnie biznesowa korzyść – wspólnicy, tj. akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Spółka jako osobny podmiot działa w obrocie i w przypadku jej niewypłacalności akcjonariusze nie odpowiadają za jej zobowiązania.

Czym jest Prosta Spółka Akcyjna?

Niemniej, warto zwrócić uwagę na pewne odmienności od pozostałych dwóch spółek kapitałowych, tj. sp. z o.o. i S.A., które niejako pozwalają postawić tezę, że Prosta Spółka Akcyjna (P.S.A.) jest swego rodzaju hybrydową spółką, łączącą zarówno cechy spółki kapitałowej, jak i osobowej.

Pierwszą odrębnością dotyczącą P.S.A., wprowadzoną w polskim systemie prawnym, w odniesieniu do spółek kapitałowych jest możliwość wnoszenia wkładu w postaci pracy lub usług.
W przypadku sp. z o.o. czy S.A. takiej możliwości nie ma. W praktyce oznacza to, że osoba, której kapitałem są: wiedza i umiejętności ma realną możliwość założenia spółki i rozpoczęcia działalności dzięki inwestorom, którzy wniosą do spółki wkład pieniężny.

Prosta Spółka Akcyjna – kapitał zakładowy

W ramach P.S.A. nie ma oznaczenia kapitału zakładowego, a wspólnicy mają bardzo elastyczne możliwości kształtowania ustroju spółki. Co do zasady bowiem, w przypadku spółek kapitałowych, a więc sp. z o.o. oraz S.A., to kapitał stanowi filar tejże spółki. W przypadku P.S.A. nie mówimy o kapitale zakładowym, lecz o kapitale akcyjnym. Kapitał akcyjny tworzony jest z wkładów pieniężnych oraz niepieniężnych wnoszonych przez akcjonariuszy i powinien wynosić co najmniej 1 złoty. Ponadto, wkłady pieniężne mogą zostać wniesione w terminie 3 lat od objęcia akcji. Kapitał akcyjny jest niezbędny do działania spółki na rynku, jednak w porównaniu do pozostałych spółek kapitałowych, ustalanie wysokości oraz funkcjonowanie kapitału jest mniej rygorystyczne i sformalizowane.

W przypadku prostej spółki akcyjnej, kapitał akcyjny nie pełni więc kluczowej roli w ustalaniu wewnętrznego układu sił wpływających na jej działanie, w przeciwieństwie do innych spółek kapitałowych.

Co więcej, wspólnikom P.S.A. pozostawiono wiele możliwości kształtowania zasad funkcjonowania tej spółki, co sprawia, że nie jest możliwe proste jej umiejscowienie wśród spółek kapitałowych. Podkreślić należy, że P.S.A. pozwala dawać szerokie uprawnienia akcjonariuszom w postaci ich uprzywilejowania, np. przez wprowadzenie tzw. akcji założycielskich. Emisja tych akcji gwarantuje założycielom spółki, że kolejne emisje nowych akcji nie będą skutkować spadkiem liczby głosów, które posiadają w stosunku do ogólnej liczby głosów w spółce. Akcje założycielskie zapewniają więc zachowanie siły głosu, a nie udziału w kapitale spółki. Do innych odrębności w funkcjonowaniu P.S.A. korzystnych dla akcjonariuszy możemy ponadto zaliczyć uzyskanie przez nich praw niezależnie od pokrycia akcji, jak również swobodne ustalanie wypłat z kapitału akcyjnego.

Zarządzanie Prostą Spółką Akcyjną

Kolejnym wyłomem w stosunku do dotychczas funkcjonującego w polskim porządku prawnym systemu prawa handlowego jest możliwość wyboru systemu zarządzania prostą spółką akcyjną.

Ustawodawca przewidział dwa alternatywne modele organizacyjne P.S.A.:

1. dualistyczny (charakterystyczny dla polskiego prawa spółek);
2. monistyczny (występujący przykładowo w jurysdykcjach anglosaskich czy romańskich, a ponadto możliwy w zarejestrowanej w Polsce spółce europejskiej).

Zarządzanie Prostą Spółką Akcyjną – model dualistyczny

Model dualistyczny w prostej spółce akcyjnej zakłada istnienie zarządu, posiadającego kompetencje zarządcze zarówno w zakresie kierowania spółką, prowadzenia jej spraw, jak i reprezentacji spółki oraz fakultatywnej rady nadzorczej, która stanowi organ nadzoru. W przedstawionym modelu zarząd i rada nadzorcza są odrębnymi organami, a ich kompetencje są instytucjonalnie rozdzielone. Ponadto, w przypadku niepowołania rady nadzorczej, nadzór wykonują akcjonariusze.

Zarządzanie Prostą Spółką Akcyjną – model monistyczny

Model monistyczny zakłada natomiast istnienie rady dyrektorów (lub dyrektora) – jednego organu, który skupia w sobie zarówno kompetencje zarządcze, jak i nadzorcze. Model ten przewiduje możliwość (ale nie obowiązek – co będzie istotne zwłaszcza w P.S.A. niewielkich rozmiarów) funkcjonalnego podziału zadań pomiędzy:

• dyrektorów wykonawczych (posiadających uprawnienia do kierowania sprawami spółki i jej reprezentacji) oraz
• dyrektorów niewykonawczych (posiadających uprawnienia kontrolne).

Dyrektorzy mogą wchodzić w skład komitetów, odpowiadających funkcjonalnemu podziałowi zadań, co ma w założeniu minimalizować ryzyko wystąpienie konfliktu interesów w ramach jednego organu.

Prosta Spółka Akcyjna – likwidacja spółki

Warto również wspomnieć, że ustawodawca względem P.S.A. przewidział odrębne regulacje w zakresie likwidacji spółki. Oprócz przeprowadzenia likwidacji w sposób analogiczny do likwidacji spółek kapitałowych, istnieje również możliwość rozwiązania spółki w ramach tzw. likwidacji uproszczonej. Rozwiązaniem charakterystycznym dla prostej spółki akcyjnej jest więc możliwość skorzystania z niewystępującego dotychczas w ramach spółek kapitałowych rodzaju likwidacji spółki poprzez przejęcie całego majątku spółki przez jednego akcjonariusza.

Jak wskazaliśmy powyżej, prosta spółka akcyjna jest spółką kapitałową o szczególnym charakterze, która ma cechy zarówno spółki kapitałowej, jak i osobowej. Wprowadzenie przepisów dotyczących P.S.A. spotkało się jednak z krytycznymi głosami. Zarzucano, że tworzenie nowych rodzajów spółek, podczas gdy w polskim porządku prawnym funkcjonują spółki osobowe i kapitałowe, jest bezcelowe, a lepszym rozwiązaniem byłoby udoskonalić te już istniejące.

Odnosząc się do sceptycznych ocen warto podkreślić, że rozwiązanie wprowadzone przez polskiego ustawodawcę nie jest rozwiązaniem nieznanym ustawodawstwu europejskiemu, jak również amerykańskiemu. Przykładowo, od 2006 r. w Finlandii obowiązuje regulacja, zgodnie z którą udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i akcje w spółkach akcyjnych co do zasady nie mają wartości nominalnej. We Francji od 2009 r. funkcjonuje uproszczona spółka akcyjna, której kapitał zakładowy wynosi 1 euro. Podobnie w Luksemburgu, gdzie w uproszczonej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy powinien wynosić od 1 do 12 tysięcy euro. W USA natomiast coraz większą popularnością cieszą się spółki hybrydowe łączące cechy spółek osobowych i kapitałowych. Jak więc można zauważyć, podobne rozwiązania funkcjonują obecnie w zagranicznych porządkach prawnych.

Dla kogo Prosta Spółka Akcyjna?

W naszej ocenie brak było dotychczas rozwiązania prawnego skrojonego na potrzeby biznesów innowacyjnych, dynamicznie rozwijających się, głównie dla ludzi posiadających pomysł i wiedzę. Udoskonalenie innych rodzajów spółek pod potrzeby na przykład startupów byłoby z pewnością utrudnione. Utworzenie zupełnie nowej formy prawnej – prostej spółki akcyjnej P.S.A. jest więc innowacyjnym rozwiązaniem, którego funkcjonowanie w praktyce będziemy obserwować w najbliższych latach.

Podsumowując, utworzenie w polskim porządku prawnym nowego rodzaju spółki kapitałowej, jakim jest prosta spółka akcyjna, może stanowić odpowiedź na potrzeby współczesnych przedsiębiorców i inwestorów.

• Jeżeli planujesz prowadzenie swojej działalności w formie prostej spółki akcyjnej lub chcesz uzyskać więcej informacji na temat jej funkcjonowania:
  zapraszamy do kontaktu

• O P.S.A. nagraliśmy też cykl podcastów – zapraszamy do ich odsłuchania na naszym kanale YouTube – link do pierwszego odcinka:
  Prosta Spółka Akcyjna – YouTube Legalne Spotkania

Pytania związane z Prostą Spółką Akcyjną:

1. Co to jest prosta spółka akcyjna?

   Prosta spółka akcyjna to rodzaj spółki akcyjnej, który jest prostszy i może być założony przez jedną lub więcej osób w dowolnym celu, dopóki nie jest to sprzeczne z prawem. Oprócz tego, osoby prawne, takie jak inne spółki, również mogą założyć prostą spółkę akcyjną.

2. Czy prosta spółka akcyjna płaci ZUS?

   W sytuacji gdy w PSA występuje tylko i wyłącznie jeden akcjonariusz – nie jest on zobowiązany do uiszczania składek ZUS. Natomiast jeśli akcjonariusz prostej spółki akcyjnej, wkłada swoją pracę lub usługi do spółki, wtedy podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność. W związku z tym prosta spółka akcyjna musi odprowadzać wtedy  składki ZUS.

3. Czym różni się prosta spółka akcyjna od spółki akcyjnej?

   Różnica między prostą spółką akcyjną (PSA) a spółką akcyjną polega na minimalnym kapitale zakładowym. W PSA wystarcza symboliczna złotówka, podczas gdy w spółce akcyjnej minimalny kapitał wynosi 100.000 zł. W PSA można wnosić prawa majątkowe oraz wkład w postaci usług i pracy.