Dokonywanie zmian w spółce przez Internet

Możliwość dokonania zmian w umowie spółki przez Internet
Niedawno na naszym blogu opisaliśmy podstawowe zasady związane z rejestracją spółki przez Internet. Skupiliśmy się na przykładzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to najczęściej wybierana forma spółki przy wykorzystaniu wzorca informatycznego udostępnionego na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.
Wiele podmiotów decyduje się na powyższe. Korzyści płynące z takiego rozwiązania przybliżone zostały we wpisie dotyczącym rejestracji tzw. S24.
Nie wszyscy wiedzą jednak, że dzięki usprawnieniom wprowadzonym przez Ministerstwo możliwe jest dokonywanie dalszych zmian w umowie spółki, w tym również np. zbycie udziałów. Poniżej przybliżyć chcielibyśmy temat.

Zmiana umowy spółki za pomocą systemu eKRS

Jak wyżej wskazaliśmy, istnieje możliwość dokonania zmian za pomocą systemu udostępnionego przez portal Ministerstwa Sprawiedliwości. Najważniejszą rzeczą, o której należy bezwzględnie pamiętać, jest fakt, iż rejestracji zmian przez Internet podlegają jedynie spółki zarejestrowane przez Internet, w których następnie nie były dokonywane jakiekolwiek zmiany z pominięciem systemu teleinformatycznego.
Powyższe oczywiście ulec może zmianie i w przyszłości miejmy nadzieję, że będzie możliwe wprowadzenie dokumentów spółek już zarejestrowanych do systemu, a następnie dokonywanie ich zmian w poniższy sposób. Aktualnie bowiem dokonanie choćby jednej zmiany – czy to w zakresie treści umowy, czy to w zakresie udziałowców, wyłącza możliwość dalszego korzystania z systemu s24.
Również w przypadku zmian, dla skutecznego ich dokonania przez Internet konieczne jest utworzenie konta dla każdego wspólnika i członka zarządu reprezentującego spółkę w systemie eKRS. Konto internetowe utworzone może być zarówno dla obywateli polskich, jak również cudzoziemców.
Pamiętać należy oczywiście o ograniczeniach płynących z zastosowania systemu elektronicznego. tj. np. w zakresie już poruszanym, tj. wkładów wspólników. W przypadku spółek rejestrowanych za pomocą systemu eKRS możliwe jest jedynie pokrycie kapitału zakładowego za pomocą wkładów pieniężnych. Osoby decydujące się na zawarcie umowy spółki w ramach której wkłady mają być pokryte za wkłady niepieniężne zmuszone będą do zawarcia umowy w formie aktu notarialnego. Zmiana umowy spółki przez Internet nie pozwala na zmianę powyższego.
Wszystkie czynności wykonywane są przy wykorzystaniu formularzy zamieszczonych na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości. System pozwala następnie wygenerować dokumenty w formie plików PDF, które stanowią załącznik do wniosku o rejestrację zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Podobnie, jak na etapie rejestracji spółki, dokumenty przygotowane mogą być przez jedną osobę, a następnie udostępnione pozostałym podmiotom składającym podpisy. Co więcej, dokumenty takie przygotować może profesjonalny pełnomocnik, radca prawny lub adwokat, a następnie udostępnić je wspólnikom do akceptacji i złożenia podpisu.

Podpisywanie zmian umowy spółki przez Internet

Wszelkie przygotowane w systemie dokumenty wymagają podpisu, który złożony może być za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub podpisu potwierdzonego profilem e-PUAP.
Podpisane dokumenty stanowią załączniki do wniosku o rejestrację podmiotu w systemie. Wniosek, jak w przypadku dokumentów składanych w tradycyjnej formie papierowej, składany jest przez podmioty reprezentujące spółkę – tj. zarząd lub profesjonalnego pełnomocnika.
Tak przygotowany wniosek wraz z załącznikami podlega opłacie i wysyłce do sądu. Opłata również dokonywana jest za pomocą systemu i wynosi obecnie ok. 300 zł zł (do kwoty tej doliczyć należy bowiem opłatę manipulacyjną operatora systemu). Opłacony wniosek należy wysłać do sądu rejestrowego również za pomocą systemu. Po złożeniu wniosku w sądzie otrzymuje on sygnaturę i następnie, jak w przypadku każdej innej spółki, sąd rejestrowy dokonuje jego wpisu po analizie przesłanych dokumentów.

Zbycie udziałów przez Internet i zmiana udziałowców

System internetowy Ministerstwa Sprawiedliwości pozwala dokonać za jego pomocą zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wymagane jest sporządzenie dokumentów na zasadach opisanych powyżej, ich podpisanie za pomocą podpisu elektronicznego, a następnie zgłoszenie wniosku do sądu, również przez Internet.
System eKRS pozwala dokonać powyższego bez konieczności zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Oczywiście wszelkie pozostałe obowiązki, jak chociażby konieczność opłacenia PCC nie ulegają zmianom.

Zmiana zarządu przez Internet

Opisywany system s24 pozwala dokonać również dalej idących zmian, jak m.in. wybór członków zarządu – ich odwoływanie i powoływanie. Również w tym wypadku niezbędne jest dopełnienie formalności opisanych powyżej.

Korzyści systemu teleinformatycznego eKRS

Istotnym argumentem za skorzystaniem z funkcjonalności systemu s24 jest wskazywana możliwość dokonywania zmian w już zarejestrowanych spółkach również za pomocą systemu eKRS. Pamiętać jednak należy, iż wspólnicy zainteresowani możliwością dokonywania zmian w umowie za pomocą portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, nie mogą dokonać jakichkolwiek zmian w inny sposób, tj. choćby jedna zmian umowy spółki dokonana w formie aktu notarialnego „zamyka” drogę do dokonywania zmian w spółce za pomocą sieci Internet.
System pozwala na coraz więcej zmian. Aktualnie możliwe jest wspomniane dokonanie zbycia udziałów, zmiana zarządu, powołanie prokurenta czy utworzenie oddziału spółki.
Decydując się na utworzenie nowej spółki warto zastanowić się nad skorzystaniem z możliwości technicznych systemu Ministerstwa Sprawiedliwości.

Sprawozdania finansowe przez Internet

Kwestią, na którą warto zwrócić uwagę, jest zmiana która dokonała się w 2018 r., tj. obowiązek składania sprawozdań finansowych przez Internet. Temat ten poruszany był już na naszym blogu. Oczywiście nie jest to zmiana umowy spółki, warto jednak nadmienić że powyższy obowiązek skłania ku wnioskom, iż w przyszłości spodziewać można się jeszcze większej funkcjonalności systemu teleinformatycznego i wprowadzenia ułatwień oraz możliwości dalej idących ingerencji w już istniejących spółkach – zarejestrowanych przez eKRS.

Podsumowanie

Zarówno przy rejestracji spółki, jak również przy jej zmianach – czy to za pomocą systemu teleinformatycznego, czy też w sposób tradycyjny, niezbędne jest ustalenie w sposób najlepiej zabezpieczający interesów Klienta.
Prawnicy Kancelarii w ramach wsparcia Klientów analizują i przygotowują dokumenty umów spółek, zmian w tychże umowach. Zachęcamy do kontaktu z kancelarią: www.wskp.pl lub [email protected]