18 października 2018

Spółka przez Internet

Spółka przez Internet. Zakładanie spółek przez internet.

Możliwość założenia spółki przez Internet

Na naszym blogu wielokrotnie poruszaliśmy tematykę związaną z rozpoczęciem i prowadzeniem działalności gospodarczej w formie spółki, zarówno osobowej, jak i kapitałowej.
W ostatnich latach bardzo popularną metodą rejestracji spółki stało się wykorzystanie wzorca umowy udostępnianego za pomocą strony www Ministerstwa Sprawiedliwości i zakładanie tzw. s24.
W poniższym wpisie chcielibyśmy przybliżyć najważniejsze kwestie z tym związane, wymogi formalne, ograniczenia i korzyści płynące z zawarcia umowy spółki i jej rejestracji za pomocą sieci Internet.
Aktualnie system daje możliwość tworzenia przez Internet spółki jawnej, spółki komandytowej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ze względu na popularność tej ostatniej poniżej przybliżymy zagadnienia, które dotyczą konkretnie działań podejmowanych celem rejestracji w systemie spółki z o.o.

Przygotowanie dokumentów do rejestracji w systemie eKRS spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Dla skutecznego zawarcia umowy spółki przez Internet konieczne jest utworzenie konta dla każdego wspólnika w systemie eKRS. Konto internetowe utworzone może być zarówno dla obywateli polskich, jak również cudzoziemców.

Założenie kont wszystkich wspólników pozwala przystąpić do dalszych kroków w procesie zakładania spółki, tj. przygotowanie samej umowy, dodatkowych dokumentów, a następnie wniosku o rejestrację spółki.

Umowa spółki, podobnie jak w przypadku „tradycyjnego” sposobu jej zawierania, wymaga określenia przede wszystkim:
– nazwy spółki;
– adresu spółki, w tym już na potrzeby wniosku poprzez wskazanie nie tylko siedziby (tj. miasta, w którym organ zarządzający prowadzi sprawy spółki), lecz również konkretnego adresu;
– wspólników oraz ich wkładów;
– przedmiotu działalności spółki;
– członków organów spółki;
– sądu rejestrowego.

W tym miejscu zwrócić należy szczególną uwagę na odmienność tzw. s24 od spółki z o.o., której umowa podpisywana jest u notariusza, tj. kwestia wkładów wspólników. W przypadku spółek rejestrowanych za pomocą systemu eKRS możliwe jest jedynie pokrycie kapitału zakładowego za pomocą wkładów pieniężnych. Osoby decydujące się na zawarcie umowy spółki, w ramach której wkłady mają być pokryte za wkłady niepieniężne zmuszone będą do zawarcia umowy w formie aktu notarialnego.

Wszystkie wyżej wskazane dane należy wskazać w formularzach zamieszczonych na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości. System pozwala następnie wygenerować dokumenty w formie plików PDF, które stanowią załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Niezależnie od konieczności rejestracji konta przez wszystkich wspólników, a następnie podpisania przygotowanych dokumentów przez każdego, system eKRS wprowadza szereg uproszczeń. Dokumenty przygotowane mogą być przez jedną osobę, a następnie udostępnione pozostałym wspólnikom. Co więcej, dokumenty takie przygotować może profesjonalny pełnomocnik, radca prawny lub adwokat, a następnie udostępnić je wspólnikom do akceptacji i złożenia podpisu.

Z drugiej strony pamiętać jednak należy, iż umowa spółki zawierana za pomocą systemu s24 (eKRS) będzie miała często charakter „okrojony” w stosunku do umów zawieranych tradycyjnie u notariusza. System wprowadza bowiem szereg ograniczeń i jedynie w zakresie w systemie udostępnionym istnieje możliwość ustalenia obowiązków wspólników, podziału zysku i strat itp. Stąd, w przypadkach wymagających wprowadzenia zapisów do umowy o charakterze szczegółowym, konieczne jest rozważenie celowości zawarcia umowy w systemie eKRS.

spółka przez internet

Złożenie podpisów pod dokumentami s24

Przygotowane w systemie dokumenty wymagają podpisu złożonego przez wszystkich wspólników. Oczywiście w przypadku, gdy mamy do czynienia ze wspólnikami nie będącymi osobami fizycznymi, podpisy składane są przez ich przedstawicieli – zgodnie z zasadami reprezentacji.

Podpis złożony może być za pomocą:
– kwalifikowanego podpisu elektronicznego
lub
– podpisu potwierdzonego profilem e-PUAP.
Ze względu na brak konieczności ponoszenia dodatkowych opłat, jak również powszechność, większość podmiotów decyduje się na podpis dokumentów za pomocą profilu e-PUAP. W najbliższych wpisach przybliżymy tematykę związaną z ww. podpisami elektronicznymi.

Podpisane dokumenty stanowią załączniki do wniosku o rejestrację podmiotu w systemie. Wniosek, jak w przypadku dokumentów składanych w tradycyjnej formie papierowej, składany jest przez podmioty reprezentujące spółkę – tj. zarząd lub profesjonalnego pełnomocnika.

Tak przygotowany wniosek wraz z załącznikami podlega opłacie i wysyłce do sądu. Opłata również dokonywana jest za pomocą systemu i wynosi obecnie ok. 350 zł (do kwoty tej doliczyć należy bowiem opłatę manipulacyjną operatora systemu). Opłacony wniosek należy wysłać do sądu rejestrowego również za pomocą systemu. Po złożeniu wniosku w sądzie otrzymuje on sygnaturę i następnie, jak w przypadku każdej innej spółki, sąd rejestrowy dokonuje jego wpisu po analizie przesłanych dokumentów.

Korzyści płynące z rejestracji spółki za pomocą systemu eKRS

Niewątpliwie największymi korzyściami płynącymi z rejestracji podmiotu za pomocą systemu s24 jest przede wszystkim czas, jak również koszty. Po pierwsze, wskazać należy, iż niezależnie od terminów wskazanych w ustawie o KRS, w przypadku składania wniosku o wpis spółki zawartej w formie aktu notarialnego, faktycznie sądy rejestrowe bardzo szybko dokonują wpisów spółek internetowych. Ponadto, samo przygotowanie dokumentów i ich złożenie w sądzie jest możliwe w tym samym dniu, bez konieczności angażowania notariusza i ponoszenia kosztów taksy notarialnej.

Istotnym argumentem za skorzystaniem z funkcjonalności systemu s24 jest również możliwość dokonywania zmian w już zarejestrowanych spółkach również za pomocą systemu eKRS. Pamiętać jednak należy, iż wspólnicy zainteresowani możliwością dokonywania zmian w umowie za pomocą portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, nie mogą dokonać jakichkolwiek zmian w inny sposób, tj. choćby jedna zmiana umowy spółki dokonana w formie aktu notarialnego „zamyka” drogę do dokonywania zmian w spółce za pomocą sieci Internet.

Podsumowanie

Coraz więcej spółek w Polsce rejestrowanych jest za pomocą systemu s24. Uzasadnieniem dla powyższego jest m.in. możliwość bardzo szybkiej rejestracji podmiotu, uproszczony tryb, znaczne zmniejszenie kosztów z tym związanych. Pamiętać należy jednak, iż również w przypadku tak zawieranej umowy spółki niezbędne jest rozważenie jej zapisów i ustalenie ich brzmienia w sposób najlepiej zabezpieczający interesy wspólników. Niezależnie bowiem od braku wymogu formy aktu notarialnego, tak zarejestrowana spółka w obrocie jest równoprawnym podmiotem w stosunku do spółek zawieranych w tzw. „tradycyjnej” formie.

Prawnicy Kancelarii w ramach wsparcia Klientów analizują i przygotowują dokumenty umów spółek, zmian w tychże umowach. Zachęcamy do kontaktu z Kancelarią.

Najnowsze artykuły

Akcje rejestrowane
W dniu 13.06.2019 r. wpłynął do Sejmu RP rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.
18 lipca 2019
Zobacz więcej
Sprawozdanie roczne kary
Z uwagi na zbliżającą się datę 15.07.2019 r. tj. ostateczny termin na złożenie sprawozdania finansowego...
10 lipca 2019
Zobacz więcej
Przedsiębiorstwo w spadku
Dzisiejszy wpis stanowi kontynuację rozważań poświęconych tematyce zarządu sukcesyjnego przedsiębiorstwa osoby fizycznej, instytucji umożliwiającej kontynuację dotychczasowej działalności gospodarczej zmarłego przedsiębiorcy w ramach pozostawionego przez niego przedsiębiorstwa.
3 lipca 2019
Zobacz więcej