W kolejnym wpisie chcielibyśmy Państwu przybliżyć podstawowe informacje dotyczące zarządu sukcesyjnego przedsiębiorstwa osoby fizycznej, czyli stosunkowo nowej instytucji obowiązującej w polskim porządku prawnym od dnia 25 listopada 2018 r., która w istotnym stopniu zmienia dotychczasowe reguły tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobowo, we własnym imieniu działalność gospodarczą i zarejestrowanego w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
Konsekwencje śmierci osoby fizycznej będącej przedsiębiorcą przed 25 listopada 2018 r. ?
Przed 25 listopada 2018 r. śmierć przedsiębiorcy co do zasady skutkowała zakończeniem istnienia jego przedsiębiorstwa rozumianego jako prowadzenie we własnym imieniu konkretnej działalności w określonej branży, przy pomocy co do zasady zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych. Chwila śmierci przedsiębiorcy, który przy wykorzystaniu przedsiębiorstwa prowadził działalność jednoosobowo, we własnym imieniu, stanowiła zdarzenie, które skutkowało w praktyce niemożliwością lub znacznymi utrudnieniami w zakresie utrzymania ciągłości lub wznowienia działalności w ramach przedsiębiorstwa zmarłego. Jak wskazano w uzasadnieniu do ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwa osoby fizycznej, moment śmierci przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobowo działalność gospodarczą stanowił przyczynę m.in.:

• wygaśnięcia umów o pracę zawartych przez przedsiębiorcę,
• wygaśnięcia decyzji administracyjnych koniecznych do prowadzenia określonego rodzaju działalności gospodarczej,
• komplikacje w zakresie dostępu do rachunku bankowego prowadzonego w zakresie działalności przedsiębiorstwa oraz dokonywania z niego wypłat.

Jednocześnie należy podkreślić, że wznowienie działalności w ramach przedsiębiorstwa zmarłego również stanowiło dotychczas kwestię ogromnie problematyczną i zależną od szeregu czynników takich jak m.in. określenie i niejednokrotnie konieczność odnalezienia spadkobierców, współpraca spadkobierców w ramach postępowania o stwierdzenie nabycia spadku, czy też działu spadku, w ramach których można uzyskać prawne umocowanie dla następców prawnych do podejmowanie wiążących decyzji dotyczących przedsiębiorstwa zmarłego. Ponadto, wznowienia działalności po przeprowadzeniu postępowań spadkowych przez następców prawnych wiązało się dotychczas z koniecznością ponownej rejestracji działalności, zatrudnienia pracowników, czy też po prostu ryzkiem utraty pozycji rynkowej.
Czym właściwie jest zarząd sukcesyjny i przedsiębiorstwo w spadku?
Celem instytucji zarządu sukcesyjnego jest wskazanie i upoważnienie jeszcze przed śmiercią przedsiębiorcy lub po jego śmierci określonego podmiotu w zakresie podejmowania, wykonywania kluczowych i niezbędnych decyzji oraz czynności związanych z przedsiębiorstwem zmarłego. Ustawodawca wprost nie zdefiniował legalnie pojęcia zarządu sukcesyjnego przedsiębiorstwa osoby fizycznej, jednak zgodnie z uzasadnieniem wspomnianej ustawy, termin ten należy rozumieć jako przejściowy zarząd przedsiębiorstwem, następujący po śmierci jego właściciela, czy inaczej jako prowadzenie przedsiębiorstwa w spadku. Z uwagi na powyższe należy odpowiedzieć na pytanie czym właściwie jest przedsiębiorstwo w spadku na gruncie wskazanej ustawy. Przedsiębiorstwo w spadku zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci. Innymi słowy przedsiębiorstwem w spadku jest masa majątkowa, którą stanowią składniki niematerialne oraz materialne, przy pomocy których wykonywana jest działalność gospodarcza, poddana zarządowi sukcesyjnemu, w przypadku jego ustanowienia. Jak podkreśla ustawodawca w uzasadnieniu do wskazanej ustawy przedsiębiorstwo w spadku należy rozumieć znacznie szerzej niż na gruncie art. 55¹ Kodeksu cywilnego, który stanowi, że przedsiębiorstwem jest tylko zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej (m.in. własność nieruchomości i ruchomości, prawa własności intelektualnej czy też tajemnice przedsiębiorstwa). Stąd też należy przyjąć, że nawet jeśli w momencie śmierci przedsiębiorcy nie możemy mówić o pewnym zorganizowaniu tj. o pewnej odrębnej całości funkcjonalnie powiązanych składników przedsiębiorstwa służących do wykonywania działalności gospodarczej, to i tak ich zespół należy zgodnie z ustawą o zarządzie sukcesyjnym rozumieć jako przedsiębiorstwo. Jednocześnie skład przedsiębiorstwa w spadku może choć nie musi podlegać zmianom, gdyż zgodnie z art. 2 ust. 3 powyższej ustawy obejmuje ono także składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie czynności koniecznych do zachowania  majątku przedsiębiorstwa w spadku lub możliwości prowadzenia tego przedsiębiorstwa. w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
Przedsiębiorstwo w spadku a zdolność prawna
Należy podkreślić, iż masa majątkowa, jaką jest przedsiębiorstwo w spadku nie posiada zdolności prawnej na płaszczyźnie prawa cywilnego. Przedsiębiorstwo w spadku nie ani jest osobą prawną w rozumieniu art. 33 Kodeksu cywilnego ani jednostką organizacyjną, której ustawa przyznaje zdolność prawną. Jednakże na gruncie określonych ustaw podatkowych przedsiębiorstwo w spadku jest traktowane jako podatnik, będący jednostką organizacyjną nie mającą osobowości prawnej. Status podatnika  przedsiębiorstwo w spadku  przyjmuje m.in. w zakresie podatków od towarów i usług, czy też podatku dochodowego.
Komu przysługuje prawo własności wobec przedsiębiorstwa w spadku?
Ustawodawca w art. 3 pkt. 1, 2 i 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym wprost wskazuje, iż właścicielem przedsiębiorstwa w spadku jest:

• osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o których mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu windykacyjnego,
• małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku,
• osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ 1 Kodeksu cywilnego, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu – w przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa albo udziału w tym przedsiębiorstwie.

Ponadto w art. 4 ustawy o zarządzie sukcesyjnym ustawodawca podkreśla, iż wielkość udziałów w przedsiębiorstwie w spadku ustala się według wielkości udziałów spadkowych lub udziałów we współwłasności przedsiębiorstwa. Stąd przedsiębiorstwo w spadku może mieć wielu właścicieli.
 

We wszelkich sprawach związanych z obsługą prawną przedsiębiorców
zapraszamy do kontaktu: [email protected] lub telefonicznie: 577 533 499