Na początek wyjaśnimy, czym w ogóle jest prosta spółka akcyjna – w skrócie P.S.A.?
Otóż Prosta Spółka Akcyjna jest spółką kapitałową.

Co to znaczy?

W polskim porządku prawnym mamy do czynienia z dwoma rodzajami spółek: osobowymi oraz kapitałowymi.

Czym są spółki osobowe?

Spółki osobowe, jak sama nazwa wskazuje opierają się na osobach – wspólnikach, to oni są fundamentem. Spółki osobowe tworzone są przez wspólników, którzy rzadko kiedy się zmieniają, a co najistotniejsze wspólnicy Ci co do zasady odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

Do spółek osobowych zaliczamy:

• spółkę jawną
• spółkę partnerską
• spółkę komandytową
• spółkę komandytowo-akcyjną.

Czym są spółki kapitałowe?

Z kolei spółki kapitałowe oparte są o kapitał, tj. środki pieniężne, ruchomości, nieruchomości, prawa zbywalne. Wspólnicy – udziałowcy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) – akcjonariusze w spółce akcyjnej (S.A.) nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Prosta Spółka Akcyjna (P.S.A.). zalicza się obok sp. z o.o. i S.A. do spółek kapitałowych. Tym samym już z samego faktu zaliczenia prostej spółki akcyjnej do spółek kapitałowych wynika pierwsza cecha P.S.A. i jednocześnie biznesowa korzyść – wspólnicy, tj. akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Spółka jako osobny podmiot działa w obrocie i w przypadku jej niewypłacalności akcjonariusze nie odpowiadają za jej zobowiązania.

Czym jest Prosta Spółka Akcyjna?

Niemniej, warto zwrócić uwagę na pewne odmienności od pozostałych dwóch spółek kapitałowych, tj. sp. z o.o. i S.A., które niejako pozwalają postawić tezę, że Prosta Spółka Akcyjna (P.S.A.) jest swego rodzaju hybrydową spółką, łączącą zarówno cechy spółki kapitałowej, jak i osobowej.

Pierwszą odrębnością dotyczącą P.S.A., wprowadzoną w polskim systemie prawnym, w odniesieniu do spółek kapitałowych jest możliwość wnoszenia wkładu w postaci pracy lub usług.
W przypadku sp. z o.o. czy S.A. takiej możliwości nie ma. W praktyce oznacza to, że osoba, której kapitałem są: wiedza i umiejętności ma realną możliwość założenia spółki i rozpoczęcia działalności dzięki inwestorom, którzy wniosą do spółki wkład pieniężny.

Prosta Spółka Akcyjna – kapitał zakładowy

W ramach P.S.A. nie ma oznaczenia kapitału zakładowego, a wspólnicy mają bardzo elastyczne możliwości kształtowania ustroju spółki. Co do zasady bowiem, w przypadku spółek kapitałowych, a więc sp. z o.o. oraz S.A., to kapitał stanowi filar tejże spółki. W przypadku P.S.A. nie mówimy o kapitale zakładowym, lecz o kapitale akcyjnym. Kapitał akcyjny tworzony jest z wkładów pieniężnych oraz niepieniężnych wnoszonych przez akcjonariuszy i powinien wynosić co najmniej 1 złoty. Ponadto, wkłady pieniężne mogą zostać wniesione w terminie 3 lat od objęcia akcji. Kapitał akcyjny jest niezbędny do działania spółki na rynku, jednak w porównaniu do pozostałych spółek kapitałowych, ustalanie wysokości oraz funkcjonowanie kapitału jest mniej rygorystyczne i sformalizowane.

W przypadku prostej spółki akcyjnej, kapitał akcyjny nie pełni więc kluczowej roli w ustalaniu wewnętrznego układu sił wpływających na jej działanie, w przeciwieństwie do innych spółek kapitałowych.

Co więcej, wspólnikom P.S.A. pozostawiono wiele możliwości kształtowania zasad funkcjonowania tej spółki, co sprawia, że nie jest możliwe proste jej umiejscowienie wśród spółek kapitałowych. Podkreślić należy, że P.S.A. pozwala dawać szerokie uprawnienia akcjonariuszom w postaci ich uprzywilejowania, np. przez wprowadzenie tzw. akcji założycielskich. Emisja tych akcji gwarantuje założycielom spółki, że kolejne emisje nowych akcji nie będą skutkować spadkiem liczby głosów, które posiadają w stosunku do ogólnej liczby głosów w spółce. Akcje założycielskie zapewniają więc zachowanie siły głosu, a nie udziału w kapitale spółki. Do innych odrębności w funkcjonowaniu P.S.A. korzystnych dla akcjonariuszy możemy ponadto zaliczyć uzyskanie przez nich praw niezależnie od pokrycia akcji, jak również swobodne ustalanie wypłat z kapitału akcyjnego.

Zarządzanie Prostą Spółką Akcyjną

Kolejnym wyłomem w stosunku do dotychczas funkcjonującego w polskim porządku prawnym systemu prawa handlowego jest możliwość wyboru systemu zarządzania prostą spółką akcyjną.

Ustawodawca przewidział dwa alternatywne modele organizacyjne P.S.A.:

1. dualistyczny (charakterystyczny dla polskiego prawa spółek);
2. monistyczny (występujący przykładowo w jurysdykcjach anglosaskich czy romańskich, a ponadto możliwy w zarejestrowanej w Polsce spółce europejskiej).

Zarządzanie Prostą Spółką Akcyjną – model dualistyczny

Model dualistyczny w prostej spółce akcyjnej zakłada istnienie zarządu, posiadającego kompetencje zarządcze zarówno w zakresie kierowania spółką, prowadzenia jej spraw, jak i reprezentacji spółki oraz fakultatywnej rady nadzorczej, która stanowi organ nadzoru. W przedstawionym modelu zarząd i rada nadzorcza są odrębnymi organami, a ich kompetencje są instytucjonalnie rozdzielone. Ponadto, w przypadku niepowołania rady nadzorczej, nadzór wykonują akcjonariusze.

Zarządzanie Prostą Spółką Akcyjną – model monistyczny

Model monistyczny zakłada natomiast istnienie rady dyrektorów (lub dyrektora) – jednego organu, który skupia w sobie zarówno kompetencje zarządcze, jak i nadzorcze. Model ten przewiduje możliwość (ale nie obowiązek – co będzie istotne zwłaszcza w P.S.A. niewielkich rozmiarów) funkcjonalnego podziału zadań pomiędzy:

• dyrektorów wykonawczych (posiadających uprawnienia do kierowania sprawami spółki i jej reprezentacji) oraz
• dyrektorów niewykonawczych (posiadających uprawnienia kontrolne).

Dyrektorzy mogą wchodzić w skład komitetów, odpowiadających funkcjonalnemu podziałowi zadań, co ma w założeniu minimalizować ryzyko wystąpienie konfliktu interesów w ramach jednego organu.

Prosta Spółka Akcyjna – likwidacja spółki

Warto również wspomnieć, że ustawodawca względem P.S.A. przewidział odrębne regulacje w zakresie likwidacji spółki. Oprócz przeprowadzenia likwidacji w sposób analogiczny do likwidacji spółek kapitałowych, istnieje również możliwość rozwiązania spółki w ramach tzw. likwidacji uproszczonej. Rozwiązaniem charakterystycznym dla prostej spółki akcyjnej jest więc możliwość skorzystania z niewystępującego dotychczas w ramach spółek kapitałowych rodzaju likwidacji spółki poprzez przejęcie całego majątku spółki przez jednego akcjonariusza.

Jak wskazaliśmy powyżej, prosta spółka akcyjna jest spółką kapitałową o szczególnym charakterze, która ma cechy zarówno spółki kapitałowej, jak i osobowej. Wprowadzenie przepisów dotyczących P.S.A. spotkało się jednak z krytycznymi głosami. Zarzucano, że tworzenie nowych rodzajów spółek, podczas gdy w polskim porządku prawnym funkcjonują spółki osobowe i kapitałowe, jest bezcelowe, a lepszym rozwiązaniem byłoby udoskonalić te już istniejące.

Odnosząc się do sceptycznych ocen warto podkreślić, że rozwiązanie wprowadzone przez polskiego ustawodawcę nie jest rozwiązaniem nieznanym ustawodawstwu europejskiemu, jak również amerykańskiemu. Przykładowo, od 2006 r. w Finlandii obowiązuje regulacja, zgodnie z którą udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i akcje w spółkach akcyjnych co do zasady nie mają wartości nominalnej. We Francji od 2009 r. funkcjonuje uproszczona spółka akcyjna, której kapitał zakładowy wynosi 1 euro. Podobnie w Luksemburgu, gdzie w uproszczonej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy powinien wynosić od 1 do 12 tysięcy euro. W USA natomiast coraz większą popularnością cieszą się spółki hybrydowe łączące cechy spółek osobowych i kapitałowych. Jak więc można zauważyć, podobne rozwiązania funkcjonują obecnie w zagranicznych porządkach prawnych.

Dla kogo Prosta Spółka Akcyjna?

W naszej ocenie brak było dotychczas rozwiązania prawnego skrojonego na potrzeby biznesów innowacyjnych, dynamicznie rozwijających się, głównie dla ludzi posiadających pomysł i wiedzę. Udoskonalenie innych rodzajów spółek pod potrzeby na przykład startupów byłoby z pewnością utrudnione. Utworzenie zupełnie nowej formy prawnej – prostej spółki akcyjnej P.S.A. jest więc innowacyjnym rozwiązaniem, którego funkcjonowanie w praktyce będziemy obserwować w najbliższych latach.

Podsumowując, utworzenie w polskim porządku prawnym nowego rodzaju spółki kapitałowej, jakim jest prosta spółka akcyjna, może stanowić odpowiedź na potrzeby współczesnych przedsiębiorców i inwestorów.

• Jeżeli planujesz prowadzenie swojej działalności w formie prostej spółki akcyjnej lub chcesz uzyskać więcej informacji na temat jej funkcjonowania:
  zapraszamy do kontaktu

• O P.S.A. nagraliśmy też cykl podcastów – zapraszamy do ich odsłuchania na naszym kanale YouTube – link do pierwszego odcinka:
  Prosta Spółka Akcyjna – YouTube Legalne Spotkania

Pytania związane z Prostą Spółką Akcyjną:

1. Co to jest prosta spółka akcyjna?

   Prosta spółka akcyjna to rodzaj spółki akcyjnej, który jest prostszy i może być założony przez jedną lub więcej osób w dowolnym celu, dopóki nie jest to sprzeczne z prawem. Oprócz tego, osoby prawne, takie jak inne spółki, również mogą założyć prostą spółkę akcyjną.

2. Czy prosta spółka akcyjna płaci ZUS?

   W sytuacji gdy w PSA występuje tylko i wyłącznie jeden akcjonariusz – nie jest on zobowiązany do uiszczania składek ZUS. Natomiast jeśli akcjonariusz prostej spółki akcyjnej, wkłada swoją pracę lub usługi do spółki, wtedy podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność. W związku z tym prosta spółka akcyjna musi odprowadzać wtedy  składki ZUS.

3. Czym różni się prosta spółka akcyjna od spółki akcyjnej?

   Różnica między prostą spółką akcyjną (PSA) a spółką akcyjną polega na minimalnym kapitale zakładowym. W PSA wystarcza symboliczna złotówka, podczas gdy w spółce akcyjnej minimalny kapitał wynosi 100.000 zł. W PSA można wnosić prawa majątkowe oraz wkład w postaci usług i pracy. 

Artykuł Prosta Spółka Akcyjna – o co w niej chodzi? pochodzi z serwisu Kancelaria Prawna i obsługa prawna firm - WSKP Kraków.

W tym wpisie postaramy się odpowiedzieć na jak najwięcej nurtujących Was pytań.

Obowiązki prowadzącego sklep internetowy w Polsce w związku z wejściem w życie Dyrektywy Omnibus

1. Po pierwsze, osoba prowadząca sklep internetowy zobowiązana jest do udostępnienia informacji o:

• adresie przedsiębiorstwa (adresie prowadzonej przez siebie firmy)
• adresie poczty elektronicznej (adres e-mail)
• numerze telefonu, pod którymi konsument może szybko i efektywnie kontaktować się z przedsiębiorcą.

2. Po drugie, jeżeli dajesz możliwość dodawania opinii o produktach wystawianych przez konsumentów, jesteś zobowiązany podać informacje o tym, czy i w jaki sposób zapewniasz, że publikowane opinie pochodziły od konsumentów, którzy używali danego produktu lub go nabyli (nie dotyczy to opinii publikowanych przed 1 stycznia 2023 r.).

3. Dostawca internetowej platformy handlowej ma obowiązek podania informacji, czy osoba oferująca produkty na platformie jest przedsiębiorcą. Czym jest internetowa platforma handlowa dowiesz się w dalszej części wpisu. Jest to kolejna zmiana wprowadzona Dyrektywą Omnibus.

Większość osób kojarzy jednak hasło Omnibus z obowiązkami związanymi z informacją o cenie przy jej obniżce.
Dyrektywa wprowadza względem przedsiębiorców prowadzących sklep internetowy, aby w każdym przypadku obniżenia ceny towaru lub usługi obok informacji o obniżonej cenie zamieścili informację o najniższej cenie tego towaru lub usługi obowiązującej w okresie 30 dni przed wprowadzeniem obniżki, natomiast jeśli produkt lub usługa jest w sprzedaży krócej niż 30 dni, przedsiębiorca ma obowiązek zamieszczenia informacji o najniższej cenie, która obowiązywała od dnia wprowadzenia tego towaru lub usługi do sprzedaży do dnia wprowadzenia obniżki.

Dodatkowo, gdy prowadzący sklep internetowy wprowadził w swoim sklepie indywidualne dostosowanie ceny na podstawie zautomatyzowanego podejmowania decyzji, zobowiązany jest o tym informować.

Jak widać po powyższym, zmiany mają na celu przede wszystkim szersze informowanie konsumentów o stosowanych względem nich praktykach przez podmioty sprzedające swoje produkty za pomocą sklepu internetowego.

Nowe definicje zawarte w dyrektywie Omnibus

Dyrektywa wprowadza ponadto nowe definicje:

1. internetowa platforma handlowa – usługę korzystającą z oprogramowania, w tym strony internetowej, części strony internetowej lub aplikacji, obsługiwanego przez przedsiębiorcę lub w jego imieniu, która umożliwia konsumentom zawieranie umów na odległość z innymi przedsiębiorcami lub konsumentami;
2. dostawca internetowej platformy handlowej – przedsiębiorca, który umożliwia korzystanie lub obsługuje, lub dostarcza oprogramowanie, stronę internetową, część strony internetowej lub aplikację umożliwiające konsumentom w ramach internetowej platformy handlowej, zawieranie umów na odległość z innymi przedsiębiorcami lub konsumentami;
3. produkt – rozumie się przez to każdy towar lub usługę, w tym nieruchomości, usługi cyfrowe, treści cyfrowe, prawa i obowiązki wynikające ze stosunków cywilnoprawnych.

Powyższe zmiany nie muszą powodować konieczności modyfikacji regulaminu sklepu internetowego. Warto zweryfikować treść stosowanego dotychczas regulaminu i sprawdzenie, czy nasz regulamin spełnia te wymogi. Niemniej, informacje o wykonywaniu niektórych obowiązków przez przedsiębiorców można dodatkowo zamieścić w treści regulaminu, jak również rozszerzyć regulamin o wyżej wskazane definicje.

Same informacje o tym, czy i w jaki sposób weryfikowane są opinie można umieścić na stronie internetowej bezpośrednio przy zamieszczonych opiniach (implementacja narzędzia do informacji o opiniach), a opcjonalnie również dokonać zmiany w regulaminie sklepu internetowego.

Jeżeli stosujesz indywidualne dostosowanie ceny na podstawie zautomatyzowanego podejmowania decyzji, poprzez profilowanie czy wykorzystywanie algorytmów regulaminie – obowiązek informacyjny może zostać zrealizowany np. poprzez przekazanie bezpośredniej informacji konsumentowi, w momencie gdy zaproponowana mu cena została indywidualnie, a dodatkowo poprzez umieszczenie stosownego oświadczenia o korzystaniu z indywidualnego dostosowania ceny w regulaminie sklepu internetowego.

Obowiązek wskazania najniższej ceny towaru lub usługi obowiązującej w okresie 30 dni przed wprowadzeniem obniżki nie wpływa na treść regulaminu. obniżona cena powinna być każdorazowo umieszona obok produktu na stronie internetowej. Oczywiście opcjonalnie można umieścić informację, iż przedsiębiorca stosuje się do nałożonego obowiązku informacyjnego w treści regulaminu sklepu internetowego.

Sprzedaż treści cyfrowych 

Jeżeli jednak w ramach prowadzonego przez Ciebie sklepu internetowego zawierane są umowy o dostarczanie treści cyfrowych, które nie są dostarczane na nośniku materialnym, wprowadzone zostały zmiany dotyczące prawa odstąpienia od umowy, o które należy rozszerzyć regulamin sklepu internetowego:

W obowiązującym stanie prawnym konsumentowi nie przysługuje prawo do odstąpienia od takiej umowy, jeżeli spełnianie świadczenia rozpoczęło się za wyraźną zgodą konsumenta przed upływem terminu do odstąpienia od umowy i po poinformowaniu go przez przedsiębiorcę o utracie prawa do odstąpienia od umowy. Zmiana przepisu polega na dodaniu elementu przyjęcia przez konsumenta do wiadomości informacji o utracie prawa do odstąpienia od umowy oraz wymogu przekazania przez przedsiębiorcę potwierdzenia otrzymania zgody zgodnie z art. 15 ust. 2 albo art. 21 ust. 1 Ustawy o prawach konsumenta (zgoda na dostarczenie treści cyfrowych w okolicznościach powodujących utratę prawa odstąpienia od umowy);

W związku z nowelizacją dodano również nowy przepis w zakresie obowiązków konsumenta po odstąpieniu od umowy – w przypadku odstąpienia od umowy o dostarczanie treści cyfrowej lub usługi cyfrowej, konsument jest zobowiązany zaprzestać korzystania z tej treści cyfrowej lub usługi cyfrowej i udostępniania ich osobom trzecim.

Zmiany dotyczące e-commerce (strony, aplikacje, sklepy internetowe), w których sprzedawane są treści cyfrowe, np. e-booki, są dalej idące niż względem podmiotów prowadzących sprzedaż innych przedmiotów za pomocą sklepów internetowych.

Warto zweryfikować treść regulaminu czy spełnia wymagania dyrektywy Omnibus oraz informacji przekazywanych konsumentom.

Zapraszamy do kontaktu →

Artykuł Dyrektywa Omnibus 2023 w Polsce – jakie zmiany i obowiązki wprowadza nowa ustawa? pochodzi z serwisu Kancelaria Prawna i obsługa prawna firm - WSKP Kraków.

Temat ten poruszaliśmy również w trakcie jednego z odcinków naszego podcastu „Legalne Spotkania”.
Zapraszamy do obejrzenia odcinka i subskrybowania naszego kanału.

Postępowanie przed sądem rejestrowym – co warto o nim wiedzieć?

Kiedy Twój wniosek (o rejestrację spółki/zmianę wpisu/wykreślenie) zostanie już elektronicznie przesłany do sądu, w pierwszej kolejności sąd sprawdzi, czy wniesiono go wraz z należytą opłatą sądową. Musisz bowiem pamiętać, że wniosek złożony online, ale nieopłacony, nie wywołuje żadnych skutków (o czym sąd ma obowiązek pouczyć). W takim przypadku przewodniczący zawiadomi Ciebie, jako składającego wniosek o bezskuteczności tej czynności.

Następnie, mimo że wydaje się to być oczywiste, to warto podkreślić, że wniosek złożony w innej formie niż za pośrednictwem systemu teleinformatycznego (np. na urzędowym formularzu – czyli w wersji papierowej) i nieopłacony podlega zwrotowi bez wzywania do uzupełnienia braków. Przed przesłaniem wniosku do sądu, upewnij się więc dwukrotnie, czy spełnia on wskazane wymogi formalne.

Jeżeli natomiast Twój wniosek zostanie poprawnie złożony za pośrednictwem portalu internetowego (PRS lub S24) i należycie opłacony, w następnej kolejności sąd sprawdzi czy podane w nim dane identyfikacyjne podmiotu wnioskującego (PESEL, NIP, REGON) są prawdziwe. W pozostałym zakresie może zweryfikować też inne dane, jeżeli poweźmie wątpliwość co do ich zgodności z rzeczywistością. Ponadto sąd ma obowiązek zbadać czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem treści i formy z przepisami prawa. Pamiętaj więc, aby przed podpisaniem, opłaceniem i wysłaniem wniosku sprawdzić prawidłowość jego wypełnienia. Nieprawidłowo wypełniony wniosek także podlega zwrotowi bez wzywania do uzupełnienia braków, jeżeli z tego powodu nie jest możliwe nadanie mu prawidłowego biegu.

Sąd zwrócił mój wniosek z powodu braków formalnych – co robić?

W przypadku zwrócenia wniosku w wyżej wskazanych sytuacjach, możesz złożyć go ponownie w terminie 7 dni od dnia, w którym doręczono Ci zarządzenia o zwrocie. Jeżeli tak złożony wniosek nie będzie zawierał braków, wywoła skutek od daty pierwotnego wniesienia. Musisz mieć jednak świadomość, że skutek ten nie nastąpi w razie kolejnego zwrotu wniosku, z tego samego powodu. Nie ma natomiast przeszkód, żeby skorzystać z tego przywileju, kiedy co prawda, wniosek został zwrócony po raz wtóry, ale zwrot było spowodowany brakami wcześniej niewskazanymi.

Wpis do rejestru przedsiębiorców KRS

Jak już wspomnieliśmy w poprzednim wpisie z cyklu „Rejestracja spółki i zmian w KRS online”, rozpoznanie przez sąd wniosku o wpis powinno nastąpić w terminie 7 dni od daty jego wpływu. Wyjątkiem będzie tutaj spółka, której umowa została zawarta w systemie teleinformatycznym za pośrednictwem portalu S24. W tym przypadku wniosek winien zostać rozpatrzony w ciągu jednego dnia.

Jeżeli we wskazanym terminie Twój wniosek zostanie rozpoznany pozytywnie, sąd wyda stosowne postanowienie (o rejestracji spółki/ zmianie wpisu/ wykreśleniu), które będzie stanowiło podstawę wpisu w KRS. Od strony technicznej sam wpis nastąpi zaś z chwilą zamieszczenia w rejestrze danych zawartych w postanowieniu sądu za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. O dokonaniu wpisu zostaniesz powiadomiony elektronicznie, po zalogowaniu się na swoje konto odpowiednio w portalu S24 lub PRS (w zależności przez który z nich został złożony wniosek).

Ogłoszenie w MSiG i domniemanie prawdziwości wpisu

Po dokonaniu wpisu w KRS podlega on następnie obowiązkowemu ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Od tego momentu nikt nie może już zasłaniać się nieznajomością ogłoszonego wpisu, z jednym wyjątkiem. Mianowicie, w odniesieniu do czynności dokonanych przed upływem szesnastego dnia od ogłoszenia w MSiG, podmiot wpisany do KRS nie może powoływać się na wpis wobec osoby trzeciej, jeżeli ta udowodni, że nie mogła wiedzieć o treści wpisu. W przypadku zaś, kiedy na podstawie ustawy, nie ma obowiązku ogłoszenia wpisu w MSiG, nikt nie może zasłaniać się jego nieznajomością już od chwili zamieszczenia go w rejestrze, chyba że wykaże, iż mimo zachowania należytej staranności nie mógł wiedzieć o wpisie.

Kolejną konsekwencją zamieszczenia wpisu w KRS jest także obowiązywanie domniemania prawdziwości danych ujawnionych w rejestrze. W praktyce oznacza to, że w przypadku rozbieżności pomiędzy stanem faktycznym, a informacją wpisaną do rejestru, nie będziesz mógł skutecznie powołać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze na nieprawdziwość ujawnionych danych, jeżeli nie wystąpiłeś niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie niewłaściwego wpisu.

Zmiana danych w rejestrze przedsiębiorców KRS

Ujawnieniu w rejestrze podlegają m.in. zmiany takich danych jak:

• firma spółki;
• adres i siedziba;
• oznaczenie formy prawnej;
• wspólnicy i dane wspólników;
• zmiany w składzie organów spółki kapitałowej;
• zmiana przedmiotu działalności (PKD);
• zmiana umowy spółki;
• zmiana wysokości kapitału zakładowego;
• w przypadku gdy spółka je posiada – adres strony internetowej i adres poczty elektronicznej.

Terminy zmian w KRS

Wniosek o wpis zmiany do KRS powinien zostać złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zaistnienia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu. Pamiętaj więc, aby nie odkładać tego obowiązku na ostatnią chwilę! Jeśli bowiem spóźnisz się ze zgłoszeniem zmiany do KRS, twoi kontrahenci będą mogli powołać się na domniemanie prawdziwości wpisu w rejestrze. Co więcej, narazisz się także na odpowiedzialność za szkodę powstałą w wyniku niezgłoszenia w terminie zmiany danych do KRS. Sąd będzie mógł ponadto wszcząć tzw. „postępowanie przymuszające”, polegające na wezwaniu członków zarządu do złożenia w 7 – dniowym terminie niezbędnych dokumentów i wniosku, z możliwością nałożenia grzywny (nawet wielokrotnie), w razie niezastosowania się do wezwania. Tak więc, choć obowiązek zgłaszania zmian do KRS może wydać Ci się uciążliwy, nie możesz zapomnieć, że leży on w Twoim najlepszym interesie! W przypadku niezłożenia wniosku o zmianę wpisu lub wykreślenie (kiedy było to obowiązkowe), nie będziesz mógł w konsekwencji powołać się wobec osób trzecich na dane, które nie zostały wpisane do KRS lub nie uległy wykreśleniu.

Mamy nadzieję, że nasze wpisy z cyklu: „Rejestracja spółki i zmian w KRS online” rozwieją wszelkie wątpliwości i pomogą Ci szybko i sprawnie przejść przez postępowanie rejestrowe.

• Rejestracja spółki i zmian w KRS online – część 1
• Rejestracja spółki i zmian w KRS online – część 2

W razie jakichkolwiek pytań zapraszamy do kontaktu przez stronę Kancelarii Prawnej i na e-mail kancelaria@wskp.pl.

Artykuł Rejestracja spółki i zmian w KRS online – część 2 pochodzi z serwisu Kancelaria Prawna i obsługa prawna firm - WSKP Kraków.

Dlatego też, w dzisiejszym wpisie, krok po kroku pragniemy przedstawić Ci:

• jak wygląda rejestracja spółki online?
• jak poprawnie wypełnić wniosek o wpis?
• jakie dokumenty musisz załączyć oraz ile będzie to kosztowało?

Dotychczas wnioski do KRS o wpis/zmianę wpisu lub wykreślenie w przeważającej części składane były w formie papierowej. Co do zasady obowiązywało więc pisemne postępowanie rejestrowe. Wyjątkowo spółki jawna i komandytowa oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością mogły zostać zarejestrowane online w systemie S24. Aby skorzystać z tej możliwości należało zawrzeć umowę spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Następnie każdy ze wspólników musiał opatrzyć umowę kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub Profilem Zaufanym. Po wprowadzeniu do systemu niezbędnych danych, z chwilą złożenia wszystkich podpisów, dochodziło do zawarcia umowy spółki. W celu rejestracji w KRS należało opłacić wniosek o wpis, który następnie przesyłany był drogą elektroniczną do wskazanego sądu rejestrowego.  Założenie tzw. „spółki internetowej” dawało w rezultacie możliwość składania przyszłych wniosków do KRS online. Jeżeli natomiast wspólnicy decydowali się założyć spółkę w tradycyjny sposób, zarówno wniosek o wpis, jak i dalsze zmiany podlegały pisemnemu zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Podobna regulacja obowiązywała w przypadku pozostałych spółek – akcyjnej, komandytowo-akcyjnej oraz partnerskiej. Dla nich także przewidziana była wyłącznie papierowa forma składania wniosków.

Obecnie – od 1 lipca 2021 r. wniosek do KRS o wpis/zmianę wpisu lub wykreślenie złożysz już tylko online. Możesz tego dokonać za pośrednictwem jednego z dwóch portali:

• Portal S24 – https://ekrs.ms.gov.pl/s24/
• PRS (Portal Rejestrów Sądowych) – https://prs.ms.gov.pl/

Aby się zarejestrować należy posiadać kwalifikowany podpis elektroniczny lub Profil Zaufany. Bez tego nie będziesz mógł założyć konta użytkownika, które umożliwia składanie wniosków przez Internet. Pamiętaj także, że w przypadku rejestracji spółki wieloosobowej, każdy ze wspólników musi posiadać własne konto. Nie ma możliwości podpisania umowy spółki, a następnie wniosku o wpis przez wszystkich wspólników z jednego konta.

Portal S24

Za pośrednictwem tego portalu założysz i zarejestrujesz w KRS:

• spółkę jawną,
• spółkę komandytową,
• spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
• prostą spółkę akcyjną.

Ponadto nadal będziesz mógł dokonać zmian w zarejestrowanych już w ten sposób spółkach. Złożysz także sprawozdanie finansowe spółki (uwaga! dodatkowa opłata 100 zł).

Jak zarejestrować spółkę w S24

Rejestracja spółki za pośrednictwem tego portalu odbywa się na interaktywnym formularzu. Zawiera on niezbędne pouczenia i podpowiedzi, które pozwolą Ci uniknąć ewentualnych błędów.

Przystępując do rejestracji, w pierwszej kolejności należy podać nazwę (firmę) spółki – bez przyrostka z formą prawną. Następnie system poprosi Cię o wybranie z listy dokumentów niezbędnych do rejestracji Twojej spółki. Będą to m.in.:

• umowa spółki,
• lista wspólników,
• pełnomocnictwo (jeśli wniosek będzie składany przez pełnomocnika),
• oświadczenie o wniesieniu kapitału (sp. z o.o.).

Może zdarzyć się jednak tak, że konieczne będzie dołączenie dokumentu, którego wzorca system nie posiada. Trzeba go wówczas załączyć jako plik zewnętrzny w formacie xml i podpisać elektronicznie.

W kolejnym kroku przejdziesz do wypełniania umowy spółki. Tutaj trzeba będzie wskazać dane adresowe spółki, wspólników oraz członków organów wraz z ich danymi osobowymi. Ponadto nalży określić przedmiot działalności spółki (PKD) oraz sposób reprezentacji. Z kolei przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne będzie także podanie wartości każdego udziału i ich liczbę oraz dokonanie wyboru wariantu zbycia udziałów przez wspólnika.

Umowa spółki oraz inne dokumenty składane w systemie S24 muszą zostać podpisane podpisem kwalifikowanym lub Profilem Zaufanym. Umowę powinni podpisać wszyscy wspólnicy, mogą to jednak zrobić za pośrednictwem stawających, czyli osób, które ich reprezentują. Przed podpisaniem dokumentów, pamiętaj jednak, aby raz jeszcze wyświetlić i sprawdzić każdy z nich. System nie przewiduje bowiem możliwości ich poprawy lub zmiany po złożeniu podpisów!

Wniosek o wpis w KRS w systemie S24

Każdy wpis do rejestru przedsiębiorców KRS dokonywany jest na wniosek, chyba że przepis szczególny przewiduje wpis z urzędu. Jeśli więc spółka została już utworzona, w następnym kroku wybierz zakładkę „Wnioski”. W oparciu o podane wcześniej dane, system automatycznie wypełni wniosek o wpis do rejestru. Tak wygenerowany dokument należy następnie opatrzyć podpisami elektronicznymi wspólników lub działającego za nich pełnomocnika. Pozwoli to przejść do podsumowania i opłacenia wniosku. Koszty związane z rejestracją spółki w KRS uiścisz za pośrednictwem systemu płatności elektronicznych ePłatności. Opłacony wniosek zostanie przesłany do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki, który powinien rozpatrzy go w ciągu jednego dnia.

Portal PRS

Z portalu rejestrów sądowych należy skorzystać, jeśli chcesz zarejestrować w KRS:

• spółkę partnerską,
• spółkę komandytowo-akcyjną,
• spółkę akcyjną

a także:

• spółkę jawną,
• spółkę komandytową,
• spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
• prostą spółkę akcyjną,

jeśli umowa spółki zawarta została w tradycyjnej formie (nie przez Internet).

Ponadto za pośrednictwem PRS złożysz wniosek o zmianę wpisu lub wykreślenie oraz dokumenty finansowe spółki. Pamiętaj jednak, że system PRS w przeciwieństwie do S24 nie umożliwia zakładania spółek przez Internet. Za jego pośrednictwem możesz tylko zarejestrować w KRS już powstały podmiot. W tym celu należy oczywiście założyć konto użytkownika posługując się kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub Profilem Zaufanym. Po zalogowaniu pojawi się możliwość wyboru wniosku jaki chcesz złożyć.

Wniosek o wpis do KRS w systemie PRS

Wniosek wypełnia się poprzez uzupełnienie interaktywnego formularza. Zakres danych, które należy podać będzie zróżnicowany w zależności od rodzaju wniosku (wniosek o wpis/ zmianę wpisu/ wykreślenie lub inny wniosek). W każdym jednak przypadku wniosek powinien zawierać:

• oznaczenie sądu, do którego jest składany,
• oznaczenie wnioskodawcy i pełnomocnika (jeśli występuje),
• firmę spółki,
• formę prawną działalności,
• siedzibę i adres spółki,
• NIP i/lub REGON (jeśli spółka posiada)

Do wniosku należy dołączyć niezbędne dokumenty w postaci elektronicznych załączników. Złożenie ich do sądu w papierowej formie nie jest już możliwe. Jeśli dokument oryginalnie sporządzony został w formie elektronicznej, wystarczy opatrzyć go podpisem kwalifikowanym lub Profilem Zaufanym. Jeżeli natomiast dokument jest w wersji papierowej, należy dołączyć jego elektroniczny odpis poświadczony przez profesjonalnego pełnomocnika (adwokata lub radcę prawnego). Co więcej, w przypadku dołączenia jedynie elektronicznej kopii dokumentu, jego oryginał, odpis lub wyciąg poświadczony urzędowo należy przesłać do sądu rejestrowego w terminie 3 dni od złożenia wniosku.

Przykładowe dokumenty które trzeba dołączyć do wniosku to m.in.:

• umowa lub statut spółki (jeśli została zawarta w formie aktu notarialnego wystarczy podać numer z Centralnego Rejestru Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych – CREWAN);
• oświadczenie osób reprezentujących dany podmiot, prokurentów lub likwidatorów obejmujące zgody na ich powołanie oraz ich adresy do doręczeń;
• listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu;
• oświadczenie o statusie cudzoziemca (w przypadku nabycia lub objęcia udziałów, akcji lub ogółu praw i obowiązków).

Wypełniony i uzupełniony o złączniki wniosek należy następnie podpisać podpisem elektronicznym. Umożliwi to przejście do płatności online. Opłacony wniosek trafi do wskazanego w nim sądu rejestrowego, gdzie powinien zostać rozpatrzony w ciągu 7 dni.

Koszt złożenia wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców:

Gdy umowa spółki została zawarta w tradycyjnej formie:

• 500 zł – opłata za wpis do KRS
• 100 zł – opłata za ogłoszenie wniosku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Gdy umowa spółki została zawarta w systemie S24:

• 250 zł – opłata za wpis do KRS
• 100 zł – opłata za ogłoszenie wniosku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Koszt złożenia wniosku o zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorców:

Opłata za zmianę wpisu w przypadku spółki, której umowa zawarta została w tradycyjnej formie wynosi 250 zł.
Z kolei za zmianę wpisu w przypadku spółki założonej w systemie S24 zapłacisz 200 zł.

Koszt złożenia wniosku o wykreślenie z rejestru przedsiębiorców:

Wykreślenie z rejestru kosztuje 150 zł.

Korzyści:

Choć opisana wyżej procedura składania wniosków do KRS może wydawać się skomplikowana, elektroniczne postępowanie rejestrowe niesie za sobą wiele korzyści. Po pierwsze pozwoli wyeliminować ilość błędów w składanych wnioskach, a tym samym zmniejszy liczbę zarządzeń o zwrotach wniosku i wezwań do uzupełnienia braków. Pozwoli także zmniejszyć koszty związane z rejestracją spółki oraz usprawni i przyspieszy komunikację z sądem.

⚪ Jeżeli planujesz rozpocząć działalność jako przedsiębiorca, zgłoś się do nas.
Nasza kancelaria chętnie udzieli Ci pomocy przy rejestracji spółki w KRS, a także zapewni niezbędne wsparcie merytoryczne na dalszych etapach Twojej działalności.

Zapraszamy do kontaktu przez stronę Kancelarii Prawnej  i na e-mail kancelaria@wskp.pl

Artykuł Rejestracja spółki i zmian w KRS online – część 1 pochodzi z serwisu Kancelaria Prawna i obsługa prawna firm - WSKP Kraków.

Więcej osób może skorzystać ze zwolnienia składek ZUS

 
Tarcza Antykryzysowa 3.0 po raz kolejny rozszerza krąg płatników, którzy mogą skorzystać ze zwolnienia z opłacania składek ZUS. Zwolnienie zostało przewidziane w art. 31 zo ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, dalej jako „Tarcza Antykryzysowa”.
Tarcza Antykryzysowa 3.0 dodaje do tego artykułu ustępy 2a i 2b, zgodnie z którymi ze zwolnienia mogą skorzystać również płatnik będący osobą prowadzącą pozarolnicza działalność, który opłaca składki wyłącznie na własne ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, a także płatnik, który jest przedsiębiorcą korzystającym z ulgi na start, który opłaca składki wyłącznie na własne ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne.
Zwolnienie dotyczy składek za okres od 1 kwietnia 2020 r. do 31 maja 2020 r.
Podobnie jak w przypadku pozostałych płatników uprawnionych do skorzystanie ze zwolnienia, także płatnik prowadzący pozarolniczą działalność opłacający składki wyłącznie na własne ubezpieczenia musi spełniać kilka warunków, aby móc rzeczywiście skorzystać ze zwolnienia.

• Przede wszystkim płatnik chcący skorzystać ze zwolnienia musiał prowadzić swoją działalność już przed dniem 1 kwietnia 2020 r. Dodatkowo, przychód z prowadzonej działalności uzyskany w pierwszym miesiącu, za który składany jest wniosek o zwolnienie musi być wyższy niż 300% prognozowanego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia brutto w gospodarce narodowej w 2020 r., a jednocześnie dochód z tej działalności uzyskany w pierwszym miesiącu za który składany jest wniosek nie może być wyższy niż 7000 zł. Zarówno w przypadku przychodu, jak i dochodu chodzi to o ich rozumienie zgodnie z przepisami ustawy o PIT.Tak ustalone kryteria dochodu i przychodu stawiają w lepszej pozycji tych przedsiębiorców, którzy ponoszą wysokie koszty prowadzenia działalności, natomiast ich dochód nie jest stosunkowo wysoki. W stosunku do przedsiębiorców korzystających z ulgi na start i opłacających składki wyłącznie na własne ubezpieczenia ustawodawca ustanowił takie same kryteria przychodu i dochodu.

Więcej przedsiębiorców skorzysta ze świadczenia postojowego i mikropożyczki

Tarcza Antykryzysowa 3.0 wprowadza również zmiany w zakresie świadczenia postojowego i pożyczki dla mikroprzedsiębiorców, łagodząc nieco warunki, które muszą zostać spełnione przez przedsiębiorców, aby Ci mogli skorzystać z tych świadczeń.

• W przypadku świadczenia postojowego – uregulowanego w art. 15zq Tarczy Antykryzysowej rozszerzenie kręgu uprawnionych do skorzystania z pomocy dotyczy osób prowadzących pozarolniczą działalność gospodarczą. Do tej pory świadczenie przysługiwało osobie prowadzącej pozarolniczą działalność gospodarczą, jeżeli rozpoczęła prowadzenie tej działalności przed dniem 1 lutego 2020 r. Tarcza Antykryzysowa 3.0 zmienia datę wymaganego rozpoczęcia działalności i umożliwia skorzystanie ze świadczenia postojowego tym osobom, które rozpoczęły prowadzenie działalności gospodarczej przed 1 kwietnia 2020 r.
• Podobnej zmiany dokonano w przypadku pożyczki dla mikoprzedsiębiorców. Zgodnie z art. 15zzd tarczy Antykryzysowej skorzystanie z pożyczki było możliwe, jeżeli przedsiębiorca działał przed dniem 1 marca 2020 r. Obecnie, na skutek zmian wprowadzonych Tarczą Antykryzysową 3.0 pożyczka może zostać udzielona również mikroprzedsiębiorcom działającym przed dniem 1 kwietnia 2020 r.

Wznowienie terminów sądowych oraz administracyjnych 7 dni po wejściu ustawy w życie

Tarcza 3.0 poprzez uchylenie przepisów art. 15zzr i 15zzs Tarczy antykryzysowej wznawia bieg terminów w tym terminów w postępowaniach sądowych i sądowoadministracyjnych. Zgodnie z art. 68 Tarczy Antykryzysowej 3.0 terminy, których bieg nie rozpoczął się dzięki wprowadzeniu Tarczy Antykryzysowej rozpoczynają bieg po upływie 7 dni od wejścia w życie nowej Tarczy, a terminy których biegł uległ zawieszeniu ulegają odwieszeniu również po upływie 7 dni od wejścia w życie Tarczy 3.0. Oznacza to, że terminy w tych sprawach ruszą 23 maja 2020 r. W przypadku terminów zawieszonych warto sobie przypomnieć ile dni na dokonanie danej czynności upłynęło przed zawieszeniem, tak aby wiedzieć dokładnie kiedy upływa termin na dokonanie konkretnej czynności.
 

Zmiany w innych ustawach w ramach Tarczy 3.0

Zmiany wprowadzane w ramach Tarczy Antykryzysowej 3.0 dotyczą nie tylko pierwotnej „Tarczy Antykryzysowej”, ale także innych ustaw. Poniżej przybliżamy dwie zmiany, które mogą mieć znaczący wpływ na prowadzenie działalności, jednak wprowadzane w ramach tak dużej ustawy jaką jest Tarcza Antykryzysowa 2.0 mogą nie zostać zauważone.
 

Zmiana w zakresie BDO

Tarcza 3.0 wprowadza pewne zmiany w ustawie o odpadach z dnia 14 grudnia 2012 r. w zakresie nadawania numerów BDO i wywozu odpadów.
Zmiana stanowi ułatwienie dla przedsiębiorców, którzy złożyli odpowiednie wnioski o nadanie numerów BDO urzędów marszałkowskich, jednak jak dotychczas numery te nie zostały im nadane. Zgodnie z dotychczasowymi przepisami w takiej sytuacji firmy zajmujące się wywozem odpadów nie powinny odbierać ich od przedsiębiorców, którzy nie mają nadanego numeru BDO. Dzięki zmianie wprowadzonej w Tarczy 3.0 przedsiębiorcy, którzy złożyli wnioski o nadanie numeru do urzędu marszałkowskiego nie muszą umieszczać na kartach przekazania odpadów numerów BDO, aż do 31 grudnia 2020 r. Dzięki temu rozwiązaniu nie stracą oni na oczekiwaniu na działania urzędów marszałkowskich i pozbędą się zalegających odpadów.
 

Uwaga na zbyt wysokie odsetki – zmiany w udzielaniu pożyczek – Kodeks Karny

Dnia 30 maja 2020 r. na skutek zmian wprowadzanych Tarczą 3.0 wejdzie w życie również zmiana w Kodeksie Karnym, która może mieć wpływ dla każdego kto udziela lub korzysta z pożyczki.
W art. 340 Kodeksu karnego wprowadza się § 2 i § 3, które dotyczą odsetek maksymalnych i kosztów dodatkowych w umowach pożyczki. Dotychczas odsetki maksymalne ograniczały możliwość dochodzenia od pożyczkobiorców zbyt wysokich odsetek, jednak zamykało się to w sferze prawa cywilnego.
Wprowadzana w Kodeksie karnym zmiana wskazuje, iż osoby udzielające pożyczki podlegają karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5 jeżeli żądają od pożyczkobiorcy, który zaciągnął pożyczkę niezwiązaną z działalnością gospodarczą, zapłaty kosztów innych niż odsetki w kwocie co najmniej dwukrotnie przekraczającej maksymalną wysokość tych kosztów określoną w ustawie, a także jeżeli żądają od niego zapłaty odsetek w wysokości co najmniej dwukrotnie przekraczającej stopę odsetek maksymalnych lub odsetek maksymalnych za opóźnienie, określonych w ustawie.
 
Zmiana ma w założeniu powstrzymać działalność przedsiębiorców udzielających tzw. kredytów chwilówek, jednak w treści przepisu nie ma mowy o zawodowym charakterze działalności pożyczkodawcy, dlatego udzielając pożyczki należy się bezwzględnie upewnić jakich odsetek możemy żądać od pożyczkobiorcy, tak aby nie narazić się na odpowiedzialność karną.
 

 
Inne tematy z tej kategorii:

• Tarcza antykryzysowa 1.0 
• Tarcza antykryzysowa 2.0
• Tarcza antykryzysowa 3.0
• Mikroprzedsiębiorca z jednoosobową działalność gospodarczą – szczegóły ustawy o tarczy dla przedsiębiorców

Artykuł Tarcza 3.0 Ustawa i Kolejne zmiany Tarczy Antykryzysowej – Maj 2020 pochodzi z serwisu Kancelaria Prawna i obsługa prawna firm - WSKP Kraków.

1. w przypadku, gdy wartość świadczenia nie przekracza 5 tysięcy złotych – rekompensata wyniesie 40 Euro;
2. w przypadku, gdy wartość świadczenia przekroczy 5 tysięcy złotych, ale będzie niższe od 50 tysięcy złotych – rekompensata wyniesie 70 Euro;
3. w przypadku, gdy wartość świadczenia wyniesie 50 tysięcy złotych lub będzie wyższe – rekompensata wyniesie 100 Euro.

Artykuł Zatory płatnicze pochodzi z serwisu Kancelaria Prawna i obsługa prawna firm - WSKP Kraków.