Temat ten poruszaliśmy również w trakcie jednego z odcinków naszego podcastu „Legalne Spotkania”.
Zapraszamy do obejrzenia odcinka i subskrybowania naszego kanału.

Postępowanie przed sądem rejestrowym – co warto o nim wiedzieć?

Kiedy Twój wniosek (o rejestrację spółki/zmianę wpisu/wykreślenie) zostanie już elektronicznie przesłany do sądu, w pierwszej kolejności sąd sprawdzi, czy wniesiono go wraz z należytą opłatą sądową. Musisz bowiem pamiętać, że wniosek złożony online, ale nieopłacony, nie wywołuje żadnych skutków (o czym sąd ma obowiązek pouczyć). W takim przypadku przewodniczący zawiadomi Ciebie, jako składającego wniosek o bezskuteczności tej czynności.

Następnie, mimo że wydaje się to być oczywiste, to warto podkreślić, że wniosek złożony w innej formie niż za pośrednictwem systemu teleinformatycznego (np. na urzędowym formularzu – czyli w wersji papierowej) i nieopłacony podlega zwrotowi bez wzywania do uzupełnienia braków. Przed przesłaniem wniosku do sądu, upewnij się więc dwukrotnie, czy spełnia on wskazane wymogi formalne.

Jeżeli natomiast Twój wniosek zostanie poprawnie złożony za pośrednictwem portalu internetowego (PRS lub S24) i należycie opłacony, w następnej kolejności sąd sprawdzi czy podane w nim dane identyfikacyjne podmiotu wnioskującego (PESEL, NIP, REGON) są prawdziwe. W pozostałym zakresie może zweryfikować też inne dane, jeżeli poweźmie wątpliwość co do ich zgodności z rzeczywistością. Ponadto sąd ma obowiązek zbadać czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem treści i formy z przepisami prawa. Pamiętaj więc, aby przed podpisaniem, opłaceniem i wysłaniem wniosku sprawdzić prawidłowość jego wypełnienia. Nieprawidłowo wypełniony wniosek także podlega zwrotowi bez wzywania do uzupełnienia braków, jeżeli z tego powodu nie jest możliwe nadanie mu prawidłowego biegu.

Sąd zwrócił mój wniosek z powodu braków formalnych – co robić?

W przypadku zwrócenia wniosku w wyżej wskazanych sytuacjach, możesz złożyć go ponownie w terminie 7 dni od dnia, w którym doręczono Ci zarządzenia o zwrocie. Jeżeli tak złożony wniosek nie będzie zawierał braków, wywoła skutek od daty pierwotnego wniesienia. Musisz mieć jednak świadomość, że skutek ten nie nastąpi w razie kolejnego zwrotu wniosku, z tego samego powodu. Nie ma natomiast przeszkód, żeby skorzystać z tego przywileju, kiedy co prawda, wniosek został zwrócony po raz wtóry, ale zwrot było spowodowany brakami wcześniej niewskazanymi.

Wpis do rejestru przedsiębiorców KRS

Jak już wspomnieliśmy w poprzednim wpisie z cyklu „Rejestracja spółki i zmian w KRS online”, rozpoznanie przez sąd wniosku o wpis powinno nastąpić w terminie 7 dni od daty jego wpływu. Wyjątkiem będzie tutaj spółka, której umowa została zawarta w systemie teleinformatycznym za pośrednictwem portalu S24. W tym przypadku wniosek winien zostać rozpatrzony w ciągu jednego dnia.

Jeżeli we wskazanym terminie Twój wniosek zostanie rozpoznany pozytywnie, sąd wyda stosowne postanowienie (o rejestracji spółki/ zmianie wpisu/ wykreśleniu), które będzie stanowiło podstawę wpisu w KRS. Od strony technicznej sam wpis nastąpi zaś z chwilą zamieszczenia w rejestrze danych zawartych w postanowieniu sądu za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. O dokonaniu wpisu zostaniesz powiadomiony elektronicznie, po zalogowaniu się na swoje konto odpowiednio w portalu S24 lub PRS (w zależności przez który z nich został złożony wniosek).

Ogłoszenie w MSiG i domniemanie prawdziwości wpisu

Po dokonaniu wpisu w KRS podlega on następnie obowiązkowemu ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Od tego momentu nikt nie może już zasłaniać się nieznajomością ogłoszonego wpisu, z jednym wyjątkiem. Mianowicie, w odniesieniu do czynności dokonanych przed upływem szesnastego dnia od ogłoszenia w MSiG, podmiot wpisany do KRS nie może powoływać się na wpis wobec osoby trzeciej, jeżeli ta udowodni, że nie mogła wiedzieć o treści wpisu. W przypadku zaś, kiedy na podstawie ustawy, nie ma obowiązku ogłoszenia wpisu w MSiG, nikt nie może zasłaniać się jego nieznajomością już od chwili zamieszczenia go w rejestrze, chyba że wykaże, iż mimo zachowania należytej staranności nie mógł wiedzieć o wpisie.

Kolejną konsekwencją zamieszczenia wpisu w KRS jest także obowiązywanie domniemania prawdziwości danych ujawnionych w rejestrze. W praktyce oznacza to, że w przypadku rozbieżności pomiędzy stanem faktycznym, a informacją wpisaną do rejestru, nie będziesz mógł skutecznie powołać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze na nieprawdziwość ujawnionych danych, jeżeli nie wystąpiłeś niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie niewłaściwego wpisu.

Zmiana danych w rejestrze przedsiębiorców KRS

Ujawnieniu w rejestrze podlegają m.in. zmiany takich danych jak:

• firma spółki;
• adres i siedziba;
• oznaczenie formy prawnej;
• wspólnicy i dane wspólników;
• zmiany w składzie organów spółki kapitałowej;
• zmiana przedmiotu działalności (PKD);
• zmiana umowy spółki;
• zmiana wysokości kapitału zakładowego;
• w przypadku gdy spółka je posiada – adres strony internetowej i adres poczty elektronicznej.

Terminy zmian w KRS

Wniosek o wpis zmiany do KRS powinien zostać złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zaistnienia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu. Pamiętaj więc, aby nie odkładać tego obowiązku na ostatnią chwilę! Jeśli bowiem spóźnisz się ze zgłoszeniem zmiany do KRS, twoi kontrahenci będą mogli powołać się na domniemanie prawdziwości wpisu w rejestrze. Co więcej, narazisz się także na odpowiedzialność za szkodę powstałą w wyniku niezgłoszenia w terminie zmiany danych do KRS. Sąd będzie mógł ponadto wszcząć tzw. „postępowanie przymuszające”, polegające na wezwaniu członków zarządu do złożenia w 7 – dniowym terminie niezbędnych dokumentów i wniosku, z możliwością nałożenia grzywny (nawet wielokrotnie), w razie niezastosowania się do wezwania. Tak więc, choć obowiązek zgłaszania zmian do KRS może wydać Ci się uciążliwy, nie możesz zapomnieć, że leży on w Twoim najlepszym interesie! W przypadku niezłożenia wniosku o zmianę wpisu lub wykreślenie (kiedy było to obowiązkowe), nie będziesz mógł w konsekwencji powołać się wobec osób trzecich na dane, które nie zostały wpisane do KRS lub nie uległy wykreśleniu.

Mamy nadzieję, że nasze wpisy z cyklu: „Rejestracja spółki i zmian w KRS online” rozwieją wszelkie wątpliwości i pomogą Ci szybko i sprawnie przejść przez postępowanie rejestrowe.

• Rejestracja spółki i zmian w KRS online – część 1
• Rejestracja spółki i zmian w KRS online – część 2

W razie jakichkolwiek pytań zapraszamy do kontaktu przez stronę Kancelarii Prawnej i na e-mail kancelaria@wskp.pl.

Artykuł Rejestracja spółki i zmian w KRS online – część 2 pochodzi z serwisu Kancelaria Prawna i obsługa prawna firm - WSKP Kraków.

Dlatego też, w dzisiejszym wpisie, krok po kroku pragniemy przedstawić Ci:

• jak wygląda rejestracja spółki online?
• jak poprawnie wypełnić wniosek o wpis?
• jakie dokumenty musisz załączyć oraz ile będzie to kosztowało?

Dotychczas wnioski do KRS o wpis/zmianę wpisu lub wykreślenie w przeważającej części składane były w formie papierowej. Co do zasady obowiązywało więc pisemne postępowanie rejestrowe. Wyjątkowo spółki jawna i komandytowa oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością mogły zostać zarejestrowane online w systemie S24. Aby skorzystać z tej możliwości należało zawrzeć umowę spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Następnie każdy ze wspólników musiał opatrzyć umowę kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub Profilem Zaufanym. Po wprowadzeniu do systemu niezbędnych danych, z chwilą złożenia wszystkich podpisów, dochodziło do zawarcia umowy spółki. W celu rejestracji w KRS należało opłacić wniosek o wpis, który następnie przesyłany był drogą elektroniczną do wskazanego sądu rejestrowego.  Założenie tzw. „spółki internetowej” dawało w rezultacie możliwość składania przyszłych wniosków do KRS online. Jeżeli natomiast wspólnicy decydowali się założyć spółkę w tradycyjny sposób, zarówno wniosek o wpis, jak i dalsze zmiany podlegały pisemnemu zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Podobna regulacja obowiązywała w przypadku pozostałych spółek – akcyjnej, komandytowo-akcyjnej oraz partnerskiej. Dla nich także przewidziana była wyłącznie papierowa forma składania wniosków.

Obecnie – od 1 lipca 2021 r. wniosek do KRS o wpis/zmianę wpisu lub wykreślenie złożysz już tylko online. Możesz tego dokonać za pośrednictwem jednego z dwóch portali:

• Portal S24 – https://ekrs.ms.gov.pl/s24/
• PRS (Portal Rejestrów Sądowych) – https://prs.ms.gov.pl/

Aby się zarejestrować należy posiadać kwalifikowany podpis elektroniczny lub Profil Zaufany. Bez tego nie będziesz mógł założyć konta użytkownika, które umożliwia składanie wniosków przez Internet. Pamiętaj także, że w przypadku rejestracji spółki wieloosobowej, każdy ze wspólników musi posiadać własne konto. Nie ma możliwości podpisania umowy spółki, a następnie wniosku o wpis przez wszystkich wspólników z jednego konta.

Portal S24

Za pośrednictwem tego portalu założysz i zarejestrujesz w KRS:

• spółkę jawną,
• spółkę komandytową,
• spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
• prostą spółkę akcyjną.

Ponadto nadal będziesz mógł dokonać zmian w zarejestrowanych już w ten sposób spółkach. Złożysz także sprawozdanie finansowe spółki (uwaga! dodatkowa opłata 100 zł).

Jak zarejestrować spółkę w S24

Rejestracja spółki za pośrednictwem tego portalu odbywa się na interaktywnym formularzu. Zawiera on niezbędne pouczenia i podpowiedzi, które pozwolą Ci uniknąć ewentualnych błędów.

Przystępując do rejestracji, w pierwszej kolejności należy podać nazwę (firmę) spółki – bez przyrostka z formą prawną. Następnie system poprosi Cię o wybranie z listy dokumentów niezbędnych do rejestracji Twojej spółki. Będą to m.in.:

• umowa spółki,
• lista wspólników,
• pełnomocnictwo (jeśli wniosek będzie składany przez pełnomocnika),
• oświadczenie o wniesieniu kapitału (sp. z o.o.).

Może zdarzyć się jednak tak, że konieczne będzie dołączenie dokumentu, którego wzorca system nie posiada. Trzeba go wówczas załączyć jako plik zewnętrzny w formacie xml i podpisać elektronicznie.

W kolejnym kroku przejdziesz do wypełniania umowy spółki. Tutaj trzeba będzie wskazać dane adresowe spółki, wspólników oraz członków organów wraz z ich danymi osobowymi. Ponadto nalży określić przedmiot działalności spółki (PKD) oraz sposób reprezentacji. Z kolei przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne będzie także podanie wartości każdego udziału i ich liczbę oraz dokonanie wyboru wariantu zbycia udziałów przez wspólnika.

Umowa spółki oraz inne dokumenty składane w systemie S24 muszą zostać podpisane podpisem kwalifikowanym lub Profilem Zaufanym. Umowę powinni podpisać wszyscy wspólnicy, mogą to jednak zrobić za pośrednictwem stawających, czyli osób, które ich reprezentują. Przed podpisaniem dokumentów, pamiętaj jednak, aby raz jeszcze wyświetlić i sprawdzić każdy z nich. System nie przewiduje bowiem możliwości ich poprawy lub zmiany po złożeniu podpisów!

Wniosek o wpis w KRS w systemie S24

Każdy wpis do rejestru przedsiębiorców KRS dokonywany jest na wniosek, chyba że przepis szczególny przewiduje wpis z urzędu. Jeśli więc spółka została już utworzona, w następnym kroku wybierz zakładkę „Wnioski”. W oparciu o podane wcześniej dane, system automatycznie wypełni wniosek o wpis do rejestru. Tak wygenerowany dokument należy następnie opatrzyć podpisami elektronicznymi wspólników lub działającego za nich pełnomocnika. Pozwoli to przejść do podsumowania i opłacenia wniosku. Koszty związane z rejestracją spółki w KRS uiścisz za pośrednictwem systemu płatności elektronicznych ePłatności. Opłacony wniosek zostanie przesłany do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki, który powinien rozpatrzy go w ciągu jednego dnia.

Portal PRS

Z portalu rejestrów sądowych należy skorzystać, jeśli chcesz zarejestrować w KRS:

• spółkę partnerską,
• spółkę komandytowo-akcyjną,
• spółkę akcyjną

a także:

• spółkę jawną,
• spółkę komandytową,
• spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
• prostą spółkę akcyjną,

jeśli umowa spółki zawarta została w tradycyjnej formie (nie przez Internet).

Ponadto za pośrednictwem PRS złożysz wniosek o zmianę wpisu lub wykreślenie oraz dokumenty finansowe spółki. Pamiętaj jednak, że system PRS w przeciwieństwie do S24 nie umożliwia zakładania spółek przez Internet. Za jego pośrednictwem możesz tylko zarejestrować w KRS już powstały podmiot. W tym celu należy oczywiście założyć konto użytkownika posługując się kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub Profilem Zaufanym. Po zalogowaniu pojawi się możliwość wyboru wniosku jaki chcesz złożyć.

Wniosek o wpis do KRS w systemie PRS

Wniosek wypełnia się poprzez uzupełnienie interaktywnego formularza. Zakres danych, które należy podać będzie zróżnicowany w zależności od rodzaju wniosku (wniosek o wpis/ zmianę wpisu/ wykreślenie lub inny wniosek). W każdym jednak przypadku wniosek powinien zawierać:

• oznaczenie sądu, do którego jest składany,
• oznaczenie wnioskodawcy i pełnomocnika (jeśli występuje),
• firmę spółki,
• formę prawną działalności,
• siedzibę i adres spółki,
• NIP i/lub REGON (jeśli spółka posiada)

Do wniosku należy dołączyć niezbędne dokumenty w postaci elektronicznych załączników. Złożenie ich do sądu w papierowej formie nie jest już możliwe. Jeśli dokument oryginalnie sporządzony został w formie elektronicznej, wystarczy opatrzyć go podpisem kwalifikowanym lub Profilem Zaufanym. Jeżeli natomiast dokument jest w wersji papierowej, należy dołączyć jego elektroniczny odpis poświadczony przez profesjonalnego pełnomocnika (adwokata lub radcę prawnego). Co więcej, w przypadku dołączenia jedynie elektronicznej kopii dokumentu, jego oryginał, odpis lub wyciąg poświadczony urzędowo należy przesłać do sądu rejestrowego w terminie 3 dni od złożenia wniosku.

Przykładowe dokumenty które trzeba dołączyć do wniosku to m.in.:

• umowa lub statut spółki (jeśli została zawarta w formie aktu notarialnego wystarczy podać numer z Centralnego Rejestru Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych – CREWAN);
• oświadczenie osób reprezentujących dany podmiot, prokurentów lub likwidatorów obejmujące zgody na ich powołanie oraz ich adresy do doręczeń;
• listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu;
• oświadczenie o statusie cudzoziemca (w przypadku nabycia lub objęcia udziałów, akcji lub ogółu praw i obowiązków).

Wypełniony i uzupełniony o złączniki wniosek należy następnie podpisać podpisem elektronicznym. Umożliwi to przejście do płatności online. Opłacony wniosek trafi do wskazanego w nim sądu rejestrowego, gdzie powinien zostać rozpatrzony w ciągu 7 dni.

Koszt złożenia wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców:

Gdy umowa spółki została zawarta w tradycyjnej formie:

• 500 zł – opłata za wpis do KRS
• 100 zł – opłata za ogłoszenie wniosku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Gdy umowa spółki została zawarta w systemie S24:

• 250 zł – opłata za wpis do KRS
• 100 zł – opłata za ogłoszenie wniosku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Koszt złożenia wniosku o zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorców:

Opłata za zmianę wpisu w przypadku spółki, której umowa zawarta została w tradycyjnej formie wynosi 250 zł.
Z kolei za zmianę wpisu w przypadku spółki założonej w systemie S24 zapłacisz 200 zł.

Koszt złożenia wniosku o wykreślenie z rejestru przedsiębiorców:

Wykreślenie z rejestru kosztuje 150 zł.

Korzyści:

Choć opisana wyżej procedura składania wniosków do KRS może wydawać się skomplikowana, elektroniczne postępowanie rejestrowe niesie za sobą wiele korzyści. Po pierwsze pozwoli wyeliminować ilość błędów w składanych wnioskach, a tym samym zmniejszy liczbę zarządzeń o zwrotach wniosku i wezwań do uzupełnienia braków. Pozwoli także zmniejszyć koszty związane z rejestracją spółki oraz usprawni i przyspieszy komunikację z sądem.

⚪ Jeżeli planujesz rozpocząć działalność jako przedsiębiorca, zgłoś się do nas.
Nasza kancelaria chętnie udzieli Ci pomocy przy rejestracji spółki w KRS, a także zapewni niezbędne wsparcie merytoryczne na dalszych etapach Twojej działalności.

Zapraszamy do kontaktu przez stronę Kancelarii Prawnej  i na e-mail kancelaria@wskp.pl

Artykuł Rejestracja spółki i zmian w KRS online – część 1 pochodzi z serwisu Kancelaria Prawna i obsługa prawna firm - WSKP Kraków.