Na wstępie przypomnijmy jednak, że PSA jako trzeci typ spółki kapitałowej, została wprowadzona do kodeksu spółek handlowych nieco ponad dwa lata temu. Geneza spółki z o.o. sięga natomiast stu lat wstecz – w Polce pierwszy raz uregulowano ją bowiem w 1919 r.
Obecnie w Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowanych jest ponad 2 tysiące prostych spółek akcyjnych. Dla porównania spółek z o.o. jest aż 250 tysięcy.
Czy zasadnie spółka z o.o. cieszy się aż tak dużą popularnością i czy PSA ma szanse zająć jej miejsce? A także która z tych spółek oferuje więcej korzyści i którą wybrać? Na te pytania odpowiadamy poniżej.

Zakładanie i rejestracja

Zarówno PSA, jaki i spółka z o.o. mogą być utworzone w każdym prawnie dopuszczalnym celu, przez jedną lub więcej osób (fizycznych lub prawnych). Wyjątek stanowi jedynie jednoosobowa spółka z o.o., która samodzielnie nie może być założycielem, ani prostej spółki akcyjnej, ani innej spółki z o.o. Zakaz ten odnosi się jednak wyłącznie do etapu zakładania spółki. Nie ma więc przeszkód, aby na dalszych etapach funkcjonowania czy to PSA, czy spółki z o.o. ich jedynym wspólnikiem stała się jednoosobowa spółka z o.o.
Wracając jednak do tematu zakładania spółek, pierwszą czynnością, której należy dokonać, jest zawarcie umowy spółki. Co do zasady, taka umowa zarówno w przypadku PSA, jaki i spółki z o.o., powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. W obu przypadkach konieczna będzie zatem wizyta u notariusza. Tak zawiązaną spółkę, należy następnie zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.
Wychodząc naprzeciw przedsiębiorcom, ustawodawca wprowadził ponadto możliwość zawarcia umowy PSA i spółki z o.o. również za pomocą wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym S24. Trzeba jednak pamiętać, że możliwości modyfikacji postanowień umowy spółki w przypadku wzorca udostępnionego w S24 są dość ograniczone. Wobec tego, jeżeli chcemy jak najlepiej dostosować umowę spółki do naszych założeń biznesowych, celowe będzie zawarcie umowy w tradycyjnej formie aktu notarialnego.

Kapitał i wkłady

Zarówno PSA, jak i spółka z o.o. są spółkami kapitałowymi. W związku z tym, jak sama nazwa mówi, muszą posiadać kapitał oraz wkłady, które ten kapitał utworzą. I właśnie pod tym względem pomiędzy omawianymi spółkami zachodzą kluczowe różnice.
Po pierwsze, w przypadku spółki z o.o. mówimy o kapitale zakładowym, w PSA mamy natomiast do czynienia z kapitałem akcyjnym.

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. wynosi co najmniej 5.000 zł i dzieli się na udziały, przy czym wartość udziału nie może być niższa niż 50 zł. Wysokość kapitału zakładowego musi zostać z kolei określona w umowie spółki, a zmiana tej wysokości co do zasady pociąga za sobą konieczność zmiany umowy spółki.
Na pokrycie kapitału zakładowego wspólnicy mogą wnosić zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne. Przy czym wkłady niepieniężne muszą posiadać tzw. „zdolność aportową”, na którą składają się m.in.: możliwość ekonomicznej wyceny, zdolność bilansowa, zbywalność czy też zdolność poddania egzekucji. W żadnym wypadku wkładem niepieniężnym do spółki z o.o. nie mogą być natomiast prawa niezbywalne oraz świadczenie pracy lub usług. Ponadto, co istotne, kapitał zakładowy musi zostać w całości pokryty przed rejestracją spółki.

Wysokość kapitału akcyjnego w PSA wynosi natomiast co najmniej 1 złoty. Akcje nie posiadają jednak wartości nominalnej i nie stanowią części kapitału akcyjnego. W PSA mamy zatem do czynienia z konstrukcją „oderwania” akcji od kapitału akcyjnego. W konsekwencji, wysokość kapitału akcyjnego nie musi, a nawet nie może być określona w umowie spółki. Zmiana wysokości kapitału akcyjnego nie wymaga z kolei zmiany umowy spółki.
Skoro zatem akcje nie stanowią części kapitału akcyjnego, to jak ten kapitał powstaje?
Zacznijmy więc od wyjaśnienia, że akcje w PSA, podobnie jak udziały w spółce z o.o., mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne. Różnica polega na tym, że wkładem niepieniężnym w PSA może być wszystko co przedstawia jakąkolwiek wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług czy też prawa niezbywalne. Co istotne, wkłady w PSA mogą zostać wniesione w ciągu trzech lat od daty rejestracji spółki.
Niezależnie od tego, na kapitał akcyjny mogą być przeznaczone wyłącznie te wkłady, które przedstawiają zdolność aportową. Jeżeli zatem w PSA będziemy mieli dwóch wspólników: A i B, przy czym wspólnik A obejmie akcje w zamian za wkład pieniężny w wysokości 1.000 zł, zaś wkład wspólnika B będzie polegał na świadczeniu pracy na rzecz spółki, to na kapitał akcyjny zostanie zaliczony wyłącznie wkład wspólnika A. Kapitał ten będzie wynosił 1.000 zł. Wkład wspólnika B w postaci świadczenia pracy, pomimo tego, że może być wkładem do PSA, nie spełnia jednak kryteriów zdolności aportowej i wobec tego nie może być uwzględniony w kapitale akcyjnym.

W kontekście wkładów niepieniężnych do spółki z o.o. i PSA, warto również wiedzieć, że możliwość ich wniesienia jest wykluczona w przypadku rejestracji spółki w systemie S24. Zatem jeżeli chcemy objąć udziały lub akcje w zamian za wkłady niepieniężne, umowa spółki musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego.

Uprawnienia wspólników/ akcjonariuszy

Spółkę z o.o. tworzą wspólnicy. W przypadku PSA są to natomiast akcjonariusze. Jednych i drugich można jednak określić mianem członków spółki i w związku z tym członkostwem, będą przysługiwały im określone uprawnienia.
Przede wszystkim z udziałem/ akcją związane jest prawo głosu. W spółce z o.o. uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu doznaje jednak ograniczeń. Na jeden udział mogą bowiem przypadać maksymalnie 3 głosy. W PSA nie ma natomiast żadnych ograniczeń co do uprzywilejowań głosowych, w związku z tym na jedną akcję może przypadać dowolna liczba głosów.
Co więcej, PSA daje możliwość emitowania akcji założycielskich. Uprawnienie wynikające z takich akcji, sprowadza się do tego, że każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na akcje założycielskie w stosunku do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki. W praktyce oznacza to, że akcjonariusz zachowuje stały stosunek liczy głosów (np. 55%), niezależnie od tego, ile akcji wyemituje spółka.
PSA, odmiennie niż spółka z o.o., nie przewiduje również ograniczeń co do uprzywilejowania akcji w zakresie dywidendy. W spółce z o.o. dywidenda przypadająca na udziały uprzywilejowane nie może natomiast przewyższać więcej niż o połowę dywidendy przypadającej na udziały zwykłe.

Zbycie udziałów/ akcji

Zbycie udziałów w spółce z o.o. wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Przy czym, jeżeli umowa spółki została zawarta przez S24, zbycia udziałów można dokonać również za pośrednictwem tego systemu. Zbycie udziałów w spółce z o.o. jest skuteczne z momentem dokonania tej czynności, zaś rejestracja zmiany wspólników w KRS ma jedynie deklaratoryjny charakter.
W przypadku PSA, do zbycia akcji wystarczy forma dokumentowa, przy czym ustawa zastrzega tu rygor nieważności. Zbycie akcji może być zatem dokonane za pośrednictwem wiadomości e-mail czy SMS. Odmiennie jednak niż w spółce z o.o., zbycie akcji jest skuteczne dopiero z chwilą wpisu nabywcy do rejestru akcjonariuszy, prowadzonego przez uprawniony do tego podmiot (np. dom maklerski czy notariusza).

Wypłaty z kapitału

W spółce z o.o. obowiązuje zasada nienaruszalności kapitału zakładowego. Zakazane są więc jakikolwiek wypłaty na rzecz wspólników z tego kapitału, jak również zwracanie wspólnikom wniesionych wkładów. Dywidenda, co do zasady, może być wypłacona wyłącznie z wypracowanego przez spółkę zysku.

W PSA akcjonariusze mogą natomiast swobodnie dysponować środkami zgormadzonymi w kapitale akcyjnym, z tym zastrzeżeniem, że wypłaty z kapitału nie mogą doprowadzić do obniżenia jego wysokości poniżej 1 zł. Ważne jest również, aby wskutek takich wypłat, prosta spółka akcyjna nie utraciła zdolności do wykonywania wymaganych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty. Co istotne, wypłaty z kapitału akcyjnego mogą być dokonywane bez przeprowadzania sformalizowanych procedur obniżania kapitału. Warunkiem skuteczności wypłaty jest jednak zgłoszenie zmiany wysokości kapitału akcyjnego do rejestru.

Organy spółki

Organami spółki z o.o. są: zgromadzenie wspólników (organ właścicielski), zarząd (organ wykonawczy) oraz – fakultatywnie – rada nadzorcza (organ nadzorczy). Struktura organów sp z o.o. oparta jest zatem na tzw. modelu dualistycznym, charakterystycznym dla ustawodawstw europejskich.

W prostej spółce akcyjnej, obok klasycznego modelu dualistycznego, mamy ponadto do wyboru model monistyczny. Zamiast zarządu (i ewentualnie rady nadzorczej) można zatem ustanowić radę dyrektorów, wyposażoną zarówno w uprawnienia wykonawcze, jak i kontrolne. Obok rady dyrektorów, organem właścicielskim będzie oczywiście walne zgromadzenie akcjonariuszy.

E-uchwały i e-głosowanie

Istotną nowość, która została wprowadzona w PSA stanowi możliwość podejmowania uchwał przez akcjonariuszy poza walnym zgromadzeniem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e- uchwały). W taki sam sposób akcjonariusze mogą ponadto głosować (e-głosowanie) przy czym warunkiem jest wskazanie w umowie spółki środków komunikacji elektronicznej, za pomocą których głosowanie może się odbywać. W przeciwnym razie konieczne będzie wyrażenie przez wszystkich akcjonariuszy w formie dokumentowej zgody na przeprowadzenie takiego głosowania.
Spółka z o.o. takich udogodnień niestety nie przewiduje. Co prawa, wspólnicy mają możliwość udziału w zgromadzeniu wspólników za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, a nawet wykonywania prawa głosu. W takim jednak przypadku, zgromadzenie musi odbyć się w fizycznie wyznaczonym miejscu, gdzie obecny będzie przynajmniej przewodniczący zgromadzenia. Co więcej, wspólnicy chcąc zagłosować na takim zgromadzeniu, muszą w nim uczestniczyć w czasie rzeczywistym. Wykluczone jest natomiast przeprowadzenie elektronicznego głosowania (np. mailowo) i podjęcie uchwały, bez faktycznego odbycia walnego zgromadzenia.

Likwidacja spółki

Zakończenie działalności spółki z o.o. jest możliwe po uprzednim przeprowadzeniu sformalizowanej procedury likwidacyjnej. W jej trakcie likwidatorzy (którymi są co do zasady członkowie zarządu) powinni zakończyć bieżącą działalność spółki, spłacić jej zobowiązania i odzyskać należności spółki od dłużników, a następnie upłynnić majątek spółki.
Prosta spółka akcyjna, obok tradycyjnej likwidacji, przewiduje również możliwość tzw. likwidacji uproszczonej. Polega ona na przejęciu całego majątku spółki przez jedno z akcjonariuszy. Warto jednak zaznaczyć, że ten tryb likwidacji, uzależniony jest od zezwolenia sądu rejestrowego, który wyrazi zgodę jedynie po wcześniejszym uprawdopodobnieniu, że uproszczona likwidacja nie doprowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli ani pozostałych akcjonariuszy.

Podsumowanie

Jak zostało zasygnalizowane na wstępie, nie ulega wątpliwości, że to spółka z o.o. w dalszym ciągu cieszy się największą popularnością. Niemniej jednak naszym zdaniem, PSA stanowi ciekawą alternatywę, przeznaczą w szczególności do wykorzystania w innowacyjnym biznesie. Forma prostej spółki akcyjnej przede wszystkim sprawdzi się w przypadku przedsięwzięć obarczonych większym niż przeciętne ryzykiem gospodarczym (np. PSA to dobra forma spółki gdy prowadzisz start-up). Z jednej strony bowiem jako spółka kapitałowa, gwarantuje ograniczenie osobistej odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki. Z drugiej strony natomiast, nie wymaga zaangażowania znacznych zasobów finansowych. Wkładem do PSA mogą być praca świadczona przez akcjonariusza, posiadającego niezbędną wiedzę i umiejętności w danej dziedzinie. Co więcej, PSA daje możliwość elastycznego ukształtowania struktury wewnętrznej w spółce, tak aby, uprawnienia akcjonariuszy nie zależały wyłącznie od wielkości ich kapitałowego zaangażowania, ale również od osobistych zdolności. Monistyczny model zarządzania spółką, może być z kolei szczególnie atrakcyjny dla inwestorów zagranicznych. Nadto, w przypadku ewentualnego niepowodzenia przedsięwzięcia, uproszczona procedura likwidacji pozwoli przyspieszyć zakończenie działalności spółki.
Powyższe nie oznacza oczywiście, że spółka z o.o. powinna stracić uznanie przedsiębiorców. Bez dwóch zdań, ten typ spółki nadal sprawdzi się w przypadku klasycznych przedsięwzięć.

• Niezależnie jednak od tego, którą spółkę wybierzesz, zapraszamy do kontaktu z kancelarią.
  Pomożemy Ci zarówno przygotować umowę spółki na miarę Twoich założeń biznesowych,
  jak również opracujemy dla Ciebie niezbędną dokumentację korporacyjną wykorzystywaną w bieżącej działalności spółki.
  zapraszamy do kontaktu

Artykuł Prosta spółka akcyjna, a spółka z o.o. – którą spółkę wybrać? pochodzi z serwisu Kancelaria Prawna i obsługa prawna firm - WSKP Kraków.

Na początek wyjaśnimy, czym w ogóle jest prosta spółka akcyjna – w skrócie P.S.A.?
Otóż Prosta Spółka Akcyjna jest spółką kapitałową.

Co to znaczy?

W polskim porządku prawnym mamy do czynienia z dwoma rodzajami spółek: osobowymi oraz kapitałowymi.

Czym są spółki osobowe?

Spółki osobowe, jak sama nazwa wskazuje opierają się na osobach – wspólnikach, to oni są fundamentem. Spółki osobowe tworzone są przez wspólników, którzy rzadko kiedy się zmieniają, a co najistotniejsze wspólnicy Ci co do zasady odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

Do spółek osobowych zaliczamy:

• spółkę jawną
• spółkę partnerską
• spółkę komandytową
• spółkę komandytowo-akcyjną.

Czym są spółki kapitałowe?

Z kolei spółki kapitałowe oparte są o kapitał, tj. środki pieniężne, ruchomości, nieruchomości, prawa zbywalne. Wspólnicy – udziałowcy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) – akcjonariusze w spółce akcyjnej (S.A.) nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Prosta Spółka Akcyjna (P.S.A.). zalicza się obok sp. z o.o. i S.A. do spółek kapitałowych. Tym samym już z samego faktu zaliczenia prostej spółki akcyjnej do spółek kapitałowych wynika pierwsza cecha P.S.A. i jednocześnie biznesowa korzyść – wspólnicy, tj. akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Spółka jako osobny podmiot działa w obrocie i w przypadku jej niewypłacalności akcjonariusze nie odpowiadają za jej zobowiązania.

Czym jest Prosta Spółka Akcyjna?

Niemniej, warto zwrócić uwagę na pewne odmienności od pozostałych dwóch spółek kapitałowych, tj. sp. z o.o. i S.A., które niejako pozwalają postawić tezę, że Prosta Spółka Akcyjna (P.S.A.) jest swego rodzaju hybrydową spółką, łączącą zarówno cechy spółki kapitałowej, jak i osobowej.

Pierwszą odrębnością dotyczącą P.S.A., wprowadzoną w polskim systemie prawnym, w odniesieniu do spółek kapitałowych jest możliwość wnoszenia wkładu w postaci pracy lub usług.
W przypadku sp. z o.o. czy S.A. takiej możliwości nie ma. W praktyce oznacza to, że osoba, której kapitałem są: wiedza i umiejętności ma realną możliwość założenia spółki i rozpoczęcia działalności dzięki inwestorom, którzy wniosą do spółki wkład pieniężny.

Prosta Spółka Akcyjna – kapitał zakładowy

W ramach P.S.A. nie ma oznaczenia kapitału zakładowego, a wspólnicy mają bardzo elastyczne możliwości kształtowania ustroju spółki. Co do zasady bowiem, w przypadku spółek kapitałowych, a więc sp. z o.o. oraz S.A., to kapitał stanowi filar tejże spółki. W przypadku P.S.A. nie mówimy o kapitale zakładowym, lecz o kapitale akcyjnym. Kapitał akcyjny tworzony jest z wkładów pieniężnych oraz niepieniężnych wnoszonych przez akcjonariuszy i powinien wynosić co najmniej 1 złoty. Ponadto, wkłady pieniężne mogą zostać wniesione w terminie 3 lat od objęcia akcji. Kapitał akcyjny jest niezbędny do działania spółki na rynku, jednak w porównaniu do pozostałych spółek kapitałowych, ustalanie wysokości oraz funkcjonowanie kapitału jest mniej rygorystyczne i sformalizowane.

W przypadku prostej spółki akcyjnej, kapitał akcyjny nie pełni więc kluczowej roli w ustalaniu wewnętrznego układu sił wpływających na jej działanie, w przeciwieństwie do innych spółek kapitałowych.

Co więcej, wspólnikom P.S.A. pozostawiono wiele możliwości kształtowania zasad funkcjonowania tej spółki, co sprawia, że nie jest możliwe proste jej umiejscowienie wśród spółek kapitałowych. Podkreślić należy, że P.S.A. pozwala dawać szerokie uprawnienia akcjonariuszom w postaci ich uprzywilejowania, np. przez wprowadzenie tzw. akcji założycielskich. Emisja tych akcji gwarantuje założycielom spółki, że kolejne emisje nowych akcji nie będą skutkować spadkiem liczby głosów, które posiadają w stosunku do ogólnej liczby głosów w spółce. Akcje założycielskie zapewniają więc zachowanie siły głosu, a nie udziału w kapitale spółki. Do innych odrębności w funkcjonowaniu P.S.A. korzystnych dla akcjonariuszy możemy ponadto zaliczyć uzyskanie przez nich praw niezależnie od pokrycia akcji, jak również swobodne ustalanie wypłat z kapitału akcyjnego.

Zarządzanie Prostą Spółką Akcyjną

Kolejnym wyłomem w stosunku do dotychczas funkcjonującego w polskim porządku prawnym systemu prawa handlowego jest możliwość wyboru systemu zarządzania prostą spółką akcyjną.

Ustawodawca przewidział dwa alternatywne modele organizacyjne P.S.A.:

1. dualistyczny (charakterystyczny dla polskiego prawa spółek);
2. monistyczny (występujący przykładowo w jurysdykcjach anglosaskich czy romańskich, a ponadto możliwy w zarejestrowanej w Polsce spółce europejskiej).

Zarządzanie Prostą Spółką Akcyjną – model dualistyczny

Model dualistyczny w prostej spółce akcyjnej zakłada istnienie zarządu, posiadającego kompetencje zarządcze zarówno w zakresie kierowania spółką, prowadzenia jej spraw, jak i reprezentacji spółki oraz fakultatywnej rady nadzorczej, która stanowi organ nadzoru. W przedstawionym modelu zarząd i rada nadzorcza są odrębnymi organami, a ich kompetencje są instytucjonalnie rozdzielone. Ponadto, w przypadku niepowołania rady nadzorczej, nadzór wykonują akcjonariusze.

Zarządzanie Prostą Spółką Akcyjną – model monistyczny

Model monistyczny zakłada natomiast istnienie rady dyrektorów (lub dyrektora) – jednego organu, który skupia w sobie zarówno kompetencje zarządcze, jak i nadzorcze. Model ten przewiduje możliwość (ale nie obowiązek – co będzie istotne zwłaszcza w P.S.A. niewielkich rozmiarów) funkcjonalnego podziału zadań pomiędzy:

• dyrektorów wykonawczych (posiadających uprawnienia do kierowania sprawami spółki i jej reprezentacji) oraz
• dyrektorów niewykonawczych (posiadających uprawnienia kontrolne).

Dyrektorzy mogą wchodzić w skład komitetów, odpowiadających funkcjonalnemu podziałowi zadań, co ma w założeniu minimalizować ryzyko wystąpienie konfliktu interesów w ramach jednego organu.

Prosta Spółka Akcyjna – likwidacja spółki

Warto również wspomnieć, że ustawodawca względem P.S.A. przewidział odrębne regulacje w zakresie likwidacji spółki. Oprócz przeprowadzenia likwidacji w sposób analogiczny do likwidacji spółek kapitałowych, istnieje również możliwość rozwiązania spółki w ramach tzw. likwidacji uproszczonej. Rozwiązaniem charakterystycznym dla prostej spółki akcyjnej jest więc możliwość skorzystania z niewystępującego dotychczas w ramach spółek kapitałowych rodzaju likwidacji spółki poprzez przejęcie całego majątku spółki przez jednego akcjonariusza.

Jak wskazaliśmy powyżej, prosta spółka akcyjna jest spółką kapitałową o szczególnym charakterze, która ma cechy zarówno spółki kapitałowej, jak i osobowej. Wprowadzenie przepisów dotyczących P.S.A. spotkało się jednak z krytycznymi głosami. Zarzucano, że tworzenie nowych rodzajów spółek, podczas gdy w polskim porządku prawnym funkcjonują spółki osobowe i kapitałowe, jest bezcelowe, a lepszym rozwiązaniem byłoby udoskonalić te już istniejące.

Odnosząc się do sceptycznych ocen warto podkreślić, że rozwiązanie wprowadzone przez polskiego ustawodawcę nie jest rozwiązaniem nieznanym ustawodawstwu europejskiemu, jak również amerykańskiemu. Przykładowo, od 2006 r. w Finlandii obowiązuje regulacja, zgodnie z którą udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i akcje w spółkach akcyjnych co do zasady nie mają wartości nominalnej. We Francji od 2009 r. funkcjonuje uproszczona spółka akcyjna, której kapitał zakładowy wynosi 1 euro. Podobnie w Luksemburgu, gdzie w uproszczonej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy powinien wynosić od 1 do 12 tysięcy euro. W USA natomiast coraz większą popularnością cieszą się spółki hybrydowe łączące cechy spółek osobowych i kapitałowych. Jak więc można zauważyć, podobne rozwiązania funkcjonują obecnie w zagranicznych porządkach prawnych.

Dla kogo Prosta Spółka Akcyjna?

W naszej ocenie brak było dotychczas rozwiązania prawnego skrojonego na potrzeby biznesów innowacyjnych, dynamicznie rozwijających się, głównie dla ludzi posiadających pomysł i wiedzę. Udoskonalenie innych rodzajów spółek pod potrzeby na przykład startupów byłoby z pewnością utrudnione. Utworzenie zupełnie nowej formy prawnej – prostej spółki akcyjnej P.S.A. jest więc innowacyjnym rozwiązaniem, którego funkcjonowanie w praktyce będziemy obserwować w najbliższych latach.

Podsumowując, utworzenie w polskim porządku prawnym nowego rodzaju spółki kapitałowej, jakim jest prosta spółka akcyjna, może stanowić odpowiedź na potrzeby współczesnych przedsiębiorców i inwestorów.

• Jeżeli planujesz prowadzenie swojej działalności w formie prostej spółki akcyjnej lub chcesz uzyskać więcej informacji na temat jej funkcjonowania:
  zapraszamy do kontaktu

• O P.S.A. nagraliśmy też cykl podcastów – zapraszamy do ich odsłuchania na naszym kanale YouTube – link do pierwszego odcinka:
  Prosta Spółka Akcyjna – YouTube Legalne Spotkania

Pytania związane z Prostą Spółką Akcyjną:

1. Co to jest prosta spółka akcyjna?

   Prosta spółka akcyjna to rodzaj spółki akcyjnej, który jest prostszy i może być założony przez jedną lub więcej osób w dowolnym celu, dopóki nie jest to sprzeczne z prawem. Oprócz tego, osoby prawne, takie jak inne spółki, również mogą założyć prostą spółkę akcyjną.

2. Czy prosta spółka akcyjna płaci ZUS?

   W sytuacji gdy w PSA występuje tylko i wyłącznie jeden akcjonariusz – nie jest on zobowiązany do uiszczania składek ZUS. Natomiast jeśli akcjonariusz prostej spółki akcyjnej, wkłada swoją pracę lub usługi do spółki, wtedy podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność. W związku z tym prosta spółka akcyjna musi odprowadzać wtedy  składki ZUS.

3. Czym różni się prosta spółka akcyjna od spółki akcyjnej?

   Różnica między prostą spółką akcyjną (PSA) a spółką akcyjną polega na minimalnym kapitale zakładowym. W PSA wystarcza symboliczna złotówka, podczas gdy w spółce akcyjnej minimalny kapitał wynosi 100.000 zł. W PSA można wnosić prawa majątkowe oraz wkład w postaci usług i pracy. 

Artykuł Prosta Spółka Akcyjna – o co w niej chodzi? pochodzi z serwisu Kancelaria Prawna i obsługa prawna firm - WSKP Kraków.

Statut Spółki Akcyjnej

Art. 304 KSH określa obowiązkowe elementy statutu Spółki Akcyjnej. Stosownie do jego brzmienia, statut powinien określać:
– firmę i siedzibę spółki;
– przedmiot działalności spółki;
– czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
– wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
– wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
– liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
– nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;
– liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;
– pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.
Dodatkowo, statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:
– liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw;
– wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;
– warunków i sposobu umorzenia akcji;
– ograniczeń zbywalności akcji;
– uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354 KSH;
– co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.
Pamiętać należy również, że statut może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje ustawa, jeżeli ustawa na to zezwala. Ponadto zawierać może dodatkowe postanowienia, chyba że z ustawy wynika, że przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z naturą Spółki Akcyjnej lub dobrymi obyczajami.
Poszczególne elementy statutu, o których mowa powyżej, postaramy się przybliżyć w kolejnych wpisach.
Sam statut dla swojej ważności wymaga jego sporządzenia w formie aktu notarialnego. W tym miejscu warto zwrócić uwagę na planowane zmiany w ustawodawstwie polskim, tj. projekt utworzenia nowej, trzeciej spółki kapitałowej, tj. Prostej Spółki Akcyjnej (PSA), którą zarejestrować można będzie przez Internet przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego za pomocą systemu teleinformatycznego – tj. bez konieczności sporządzenia aktu notarialnego. Proponowanym zmianom poświęcimy szereg artykułów.
 

Kapitał zakładowy Spółki Akcyjnej i akcje

Jak już wyżej wskazaliśmy, kapitał zakładowy jest w zasadzie najważniejszym elementem Spółki Akcyjnej. Zasadą jest, że do powstania spółki wymagane jest wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego dla jej powstania (oczywiście poza innymi elementami wymaganymi przepisami art. 306 KSH).
Wyjątek od powyższego stanowi sytuacja, o której mowa w art. 309 § 3 i 4, tj. akcje obejmowane za wpłaty niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej. W przypadku zaś, gdy akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, wówczas kapitał powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego wysokości.
Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych wymagają aktualnie minimalnej wysokości kapitału zakładowego na poziomie 100.000 złotych, zaś jedna akcja nie może mieć wartości nominalnej niższej niż 1 grosz.
Pamiętać należy również, że akcje, w odróżnieniu do udziałów w spółce z o.o., muszą mieć równą wartość nominalną i nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Ponadto, w przypadku objęcia akcji po cenie wyższej niż ich wartość nominalna, nadwyżka powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem Spółki.
Minimalna wysokość kapitału zakładowego stanowi obecnie realną barierę dla wielu podmiotów. Spółka akcyjna, jako podmiot oparty właśnie na kapitale zakładowym – co do zasady niezwiązany
z osobami (jej wspólnikami), jest bardzo atrakcyjnym podmiotem na rynku dla osób chcących skorzystać z finansowania przez podmioty trzecie. Niestety szereg wymogów formalnych powoduje, że forma ta dla wielu przedsiębiorców okazuje się mało atrakcyjna.

Prace ustawodawcze nad Prostą Spółką Akcyjną

Ministerstwo Rozwoju przygotowało pakiet „100 zmian dla firm – Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców”. W ramach tego projektu proponowane jest uregulowanie nowego typu spółki kapitałowej, tj. Prostej Spółki Akcyjnej – PSA. Jak wskazują autorzy w uzasadnieniu projektu ustawy, PSA ma być nowoczesną spółką niepubliczną dla nowoczesnej gospodarki, która łączyć ma ograniczoną odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki z dużą dozą elastyczności.
Co cechować ma taką spółkę? W szczególności uproszczone zasady formalne związane z jej zakładaniem z jednoczesnym nowoczesnym mechanizmem ochrony wierzycieli spółki opartym m.in. na zakaz dokonywania świadczeń na rzecz wspólników, które zagrażałyby wypłacalności spółki.
Spółka ta skierowana ma być głównie do sektora przedsiębiorstw innowacyjnych, tzw. start-upów, działających m.in. w branży IT. Proponowane zmiany mogą stanowić wręcz rewolucję w przepisach regulujących spółki kapitałowe. Śledzimy na bieżąco prace legislacyjne i na naszym blogu postaramy się jak najszerzej przybliżyć tę tematykę.
 

We wszelkich sprawach związanych z zakładaniem, funkcjonowaniem, dokonywaniem zmian
i reprezentacją przedsiębiorców, w tym prowadzących działalność w formie spółek zapraszamy do kontaktu: kancelaria@wskp.pl.

Artykuł Spółka akcyjna. Powstanie i zasady funkcjonowania pochodzi z serwisu Kancelaria Prawna i obsługa prawna firm - WSKP Kraków.